Ticaret Sicili Yönetmeliği

Bu eserin birden fazla sayfaya bölünmesi önerilmiştir. Yardımcı olmak için biçem kılavuzu ve yardım sayfalarını inceleyebilirsiniz.

27 Ocak 2013

Sayı: 28541

Resmî Gazete

---

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı KARARI

Ticaret Sicili Yönetmeliği

Karar Sayısı: 2012/4093

Gümrük ve Ticaret Bakanlığının 22/11/2012 tarihli ve 7322 sayılı yazısı üzerine, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 26 ncı maddesine göre, Bakanlar Kurulu’nca 19/12/2012 tarihinde kararlaştırılmıştır. Bu tarihten itibaren Ticaret Sicili Tüzüğü yürürlükten kaldırılmıştır.

BİRİNCİ KISIM: Genel Hükümler

BİRİNCİ BÖLÜM: Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç

MADDE 1- (1) Bu Yönetmeliğin amacı, ticaret sicili kayıtlarının tam ve sağlıklı tutulmasını ve emredici hukuk kuralları çerçevesinde kayıtların aleniyetinin ve üçüncü kişiler dahil tarafların hukuki güvenliğinin teminat altına alınmasını sağlamaktır.

Kapsam

MADDE 2- (1) Bu Yönetmelik; ticaret sicili müdürlüklerinin kurulmasına ve işleyişine, sicil defterlerinin tutulmasına, ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulmasına, tescil zorunluluğunun yerine getirilmesine, ticaret sicili müdürlüklerinin kararlarına karşı itiraz yollarına, ticaret sicili müdür ve müdür yardımcıları ile diğer personelde aranacak niteliklere ve disiplin işlerine ilişkin usul ve esaslar ile ticaret siciline ilişkin diğer hususları kapsar.

Dayanak

MADDE 3- (1) Bu Yönetmelik 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 26 ncı maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 4- (1) Bu Yönetmeliğin uygulanmasında;

a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,

b) Denetim elemanı: Gümrük ve Ticaret Başmüfettişini, Müfettişini ve Müfettiş Yardımcısını,

c) Denetime tabi şirketler: Kanunun 397 nci maddesinin dördüncü fıkrasına göre Bakanlar Kurulu tarafından belirlenen denetime tabi olacak şirketleri,

ç) Esnaf: İster gezici ister bir dükkanda veya bir sokağın belirli yerlerinde sabit bulunsun, ekonomik faaliyeti sermayesinden fazla bedeni çalışmasına dayanan ve geliri 6102 sayılı Kanunun 11 inci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Bakanlar Kurulunca belirlenen sınırı aşmayan ve sanat veya ticaretle uğraşan kişiyi,

d) Güvenli elektronik imza: 15/1/2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanununun 4 üncü maddesinde tanımlanan elektronik imzayı,

e) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

f) Kimlik numarası: Türkiye Cumhuriyeti vatandaşları için Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarasını, yabancı uyruklu kişiler için yabancı kimlik numarasını veya vergi kimlik numarasını,

g) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile TOBB nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini,

ğ) MERSİS numarası: MERSİS tarafından verilen ve özel algoritma ile üretilmiş tekil numarayı,

h) Müdür: Ticaret sicili müdürünü,

ı) Müdürlük: Müdürün yönetimi altında bulunan ve ticaret sicili işlemlerinin yürütüldüğü ticaret sicili müdürlüğünü,

i) Müdür yardımcısı: Ticaret sicili müdür yardımcısını,

j) NACE: Avrupa Birliğinde ekonomik faaliyetlerin istatistiksel olarak sınıflandırılmasını sağlayan sistemi.

k) Nitelikli elektronik sertifika: 5070 sayılı Kanunun 9 uncu maddesinde tanımlanan sertifikayı,

1) Oda: Ticaret sicili müdürlüğünün kurulduğu ticaret ve sanayi odasını veya ticaret odasını,

m) Sicil: Ticaret sicilini,

n) Sicil gazetesi: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,

o) Şirket sözleşmesi: Anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde esas sözleşmeyi; kollektif, komandit ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini ve kooperatiflerde ana sözleşmeyi,

ö) Tacir: Kanunda tacir olarak tanımlanan kişileri,

p) Tescil tarihi: Müdürlüklerin MERSİS üzerinden güvenli elektronik imza ile gerçekleştirdikleri tescil işlemlerinde imzaya eklenen zaman damgasındaki tarihi,

r) Ticari işletme: Esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmeyi,

s) TOBB: Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğini,

ş) Zaman damgası: 5070 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (h) bendinde tanımlanan kaydı, ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM: Ticaret Sicili Müdürlüğünün Teşkilatı ve Denetimi

Kuruluş ve müdürlüğün iş çevresi

MADDE 5-

(1) Müdürlük, ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odalarında, ilgili odanın teklifi ve Bakanlığın izni ile kurulur. Oda bulunmayan veya sicil işlemlerinin yürütülebilmesi için yeterli teşkilatı bulunmayan veyahut teşkilatı sonradan yetersiz hale gelen odaların bulunduğu yerlerde sicil, Bakanlıkça belirlenecek bir odadaki müdürlük tarafından tutulur.

(2) Müdürlük kurulmasını talep eden odaların yeterli teşkilata sahip bulunup bulunmadıkları Bakanlıkça yapılan inceleme sonucuna göre tespit edilir. İncelemede, odanın üye sayısı, gelir durumu, bilgi işlem altyapısı, odada çalışan personelin sayı ve nitelik yönünden yeterlilikleri, odanın bulunduğu il ya da ilçenin çevresindeki müdürlüklere olan uzaklıkları dikkate alınır. Müdürlüklerin ve müdürlüklere bağlı şubelerin kurulmasında aranacak diğer şartlar Kanunun 24 üncü maddesi uyarınca Bakanlıkça çıkarılan tebliğ ile belirlenir.

(3) Müdürlüklerin görev alanı odaların kuruldukları il ya da ilçe ile sınırlıdır. Bakanlık oda olmayan ya da olup da yeterli teşkilatı olmayan il ve ilçeleri de içine alacak biçimde müdürlüklerin görev alanlarını değiştirebilir.

(4) Odanın teklifi ve Bakanlığın onayı ile aynı müdürlüğe bağlı şubeler açılabilir.

Teşkilat

MADDE 6-

(1) Müdürlük; müdür, müdür yardımcıları ve diğer personelden oluşur.

(2) Müdür ve müdür yardımcıları, ilgili oda yönetim kurulunun teklifi, Bakanlığın uygun görüşü ve oda meclisinin onayı ile atanır. Müdür ile müdür yardımcılarının görevlerinden alınmalarında da atanmalarındaki usul uygulanır. Oda yönetim kurulunun görevden almaya ilişkin teklifinin haklı gerekçelere dayandırılarak yazılı şekilde yapılması gerekir. Bakanlık; görevden alma talebinin uygun olup olmadığına ilişkin görüşünü, teklifte ve ekinde yer alan bilgi ve belgeler üzerinden veya gerektiğinde mahallinde yapılacak inceleme sonucuna göre en geç altmış gün içerisinde verir.

(3) Müdürlüklerde ve müdürlüğe bağlı şubelerde çalıştırılacak müdür yardımcısı ve personele ilişkin diğer hususlar Kanunun 24 üncü maddesi uyarınca Bakanlıkça çıkarılan tebliğ ile belirlenir.

(4) Ticaret sicili harçlarından Kanunun 1532 nci maddesi uyarınca odaya aktarılan tutar, mizanda ayrı bir hesapta gösterilir ve öncelikle müdürlüğün ihtiyaçları için kullanılır. Aktarılan tutarın sicil hizmetleri için yeterli olmaması halinde gerekli kaynak odaca sağlanır. Odalar, sicil hizmetlerinden elde ettikleri gelir ve harç payı tutarları ile müdürlüğün personel ve diğer giderlerini her yılın Mart ayı sonuna kadar yıllık olarak TOBB’a bildirmekle yükümlüdür. TOBB, bu bildirimleri Nisan ayı sonuna kadar yazılı olarak Bakanlığa bildirir.

Yönetim

MADDE 7-

(1) Sicil, müdür tarafından yönetilir.

(2) Müdürlük kadrosunun herhangi bir nedenle boşalması halinde, bir müdür yardımcısının bulunması durumunda bu müdür yardımcısı, birden fazla müdür yardımcısının bulunması durumunda ise kıdemce en yüksek müdür yardımcısı müdürlüğe vekalet eder. Herhangi bir nedenle müdür ve müdür yardımcısı kadrolarının tamamının boşalması halinde, bu görevi yürütebilecek niteliklere sahip müdürlük personelinden biri oda meclisinin kararıyla vekaleten müdür olarak görevlendirilir ve bu durum yazılı olarak derhal Bakanlığa bildirilir. Ancak, her iki durumda da vekalet görevi altı aydan fazla devam edemez. Bu süre içinde müdür ve/veya müdür yardımcıları atanmaz ise 5 inci madde hükümlerine göre işlem yapılır.

(3) Müdür yardımcıları ve diğer personel arasındaki iş bölümü, müdürlüğün iş yoğunluğu dikkate alınarak müdür tarafından yapılır. Müdür, işlerin aksamaması için gereken tedbirleri alır. Sicil hizmetlerinin yürütülmesi sırasında ihtiyaç duyulacak personel ile çalışma yeri, arşiv, demirbaş ve diğer malzemeler oda yönetimince geciktirilmeksizin sağlanır.

(4) Herhangi bir nedenle müdürün görevi başında bulunamaması halinde, müdür yardımcısı müdürlüğe vekalet eder. Birden fazla müdür yardımcısının bulunduğu müdürlüklerde, müdürlüğe vekalet edecek müdür yardımcısını müdür belirler. Müdür ve müdür yardımcılarının zorunlu nedenlerden dolayı birlikte görev başında bulunamayacağı hallerde müdüre vekalet etmek üzere müdürlük personeli arasından oda meclisince önceden belirlenen bir personel yazılı olarak Bakanlığa bildirilir.

(5) Müdürlüğe bağlı şubelerdeki işlerin yürütülmesi ile personelin sevk ve idaresinin sağlanması için müdür tarafından ilgili şubede görev yapmak üzere bir müdür yardımcısı ve yeterli sayıda personel önerilir, oda tarafından görevlendirme yapılmasını müteakip bu durum yazılı olarak derhal Bakanlığa bildirilir.

(6) Müdür ve müdür yardımcıları ile tescil işlemlerinde görevli personele müdürlükteki görevleri dışında başka bir görev verilemez. Müdürlüğe veya müdürlük personeline, tescil işlemlerine ilişkin emir ve talimatları vermeye sadece Bakanlık yetkilidir. Oda yetkililerince; odanın düzen ve işleyişine ilişkin verilecek talimatlar ile süreklilik arz etmeyecek şekilde odanın faaliyetleri ile ilgili veya odanın diğer hizmet birimleriyle işbirliğini gerektiren faaliyetlere ilişkin verilecek görev ve talimatlar bu kapsamın dışındadır.

Müdürlük personelinde aranacak nitelikler

MADDE 8-

(1) Müdürlüklerde; müdür veya müdür yardımcısı ile tescil işlemlerini yürütecek personel olarak ilk kez görev alacak kişilerde aşağıdaki şartlar aranır:

a) Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olmak.

b) Müdür ve müdür yardımcılarında kırk yaşını; diğer personelde otu/beş yaşını doldurmamış olmak.

c) Askerlikle ilişiği bulunmamak.

ç) Müdür ve müdür yardımcıları için kamuda veya özel sektörde en az beş yıl iş tecrübesine sahip olmak veya en az iki yıl müdürlükte çalışmış olmak.

d) Kamu haklarından mahrum bulunmamak.

e) 26/9/2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı bir yıl veya daha fazla süreyle hapis cezasına ya da affa uğramış olsa bile Devletin güvenliğine karşı suçlar, anayasal düzene ve bu düzenin işleyişine karşı suçlar, zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, edimin ifasına fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama veya kaçakçılık suçlarından mahkum olmamak.

f) Görevini devamlı yapmasına engel olabilecek vücut yahut akıl hastalığı bulunmamak.

g) Tacir veya esnaf sayılmalarını gerektiren bir faaliyette bulunmamak,

ğ) Kısıtlanmış olmamak.

h) Üniversitelerin en az dört yıl süre ile eğitim veren hukuk, siyasal bilgiler, iktisadi ve idari bilimler, işletme, iktisat fakülteleri ile bunlara denkliği yetkili makamlarca kabul edilen yurtiçi veya yurtdışındaki öğrenim kurumlarından birini bitirmiş olmak.

ı) Başvurunun yapıldığı tarih itibarıyla geçerlilik süresi dolmamış Kamu Personeli Seçme Sınavında ilgili puan türünde Bakanlıkça belirlenen asgari puanı almış olmak.

(2) Müdür veya müdür yardımcısı ile tescil işlemlerinin yürütülmesinde görev alacak diğer personel, yapılan sınavda başarılı olanlar arasından seçilir. Bunların göreve alınmalarına, görevde yükselmelerine ve yapılacak sınavlara ilişkin usul ve esaslar, Kanunun 24 üncü maddesi uyarınca Bakanlıkça çıkarılan tebliğde düzenlenir.

(3) Oda personelinden müdürlükte görevlendirilecekler için birinci fıkranın (b) bendinde öngörülen şart aranmaz.

Uygulanacak disiplin hükümleri ile diğer hükümler

MADDE 9-

(1) Müdür, müdür yardımcıları ve müdürlüklerde görevli diğer personelin özlük işlemlerinde bu Yönetmelik hükümleri, bu Yönetmelikte düzenlenmemiş hususlarda oda çalışanlarının tabi olduğu mevzuat uygulanır.

(2) Müdür, müdür yardımcıları ve tescil işlemlerinde görev alacak personel ile oda arasında yapılacak hizmet sözleşmeleri belirsiz süreli iş sözleşmesi şeklinde düzenlenir.

(3) Müdür, müdür yardımcıları ile tescil işlemlerinde görev alacak personele sağlanacak ücret ve mali hakların tespitinde, personelin taşıdığı hukuki ve mali sorumluluk ile müdürlüğün iş yoğunluğu dikkate alınır.

(4) Müdür ve müdür yardımcıları ile tescil işlemlerinin yürütülmesinde görev alacak diğer personele müdürlükteki görevleri nedeniyle verilecek disiplin cezaları ile her bir disiplin cezasını gerektiren fiil ve haller aşağıda belirtilmiştir.

a) Uyarma cezasını gerektiren fiil ve haller şunlardır:

1) Görevin tam ve zamanında yapılmasında kayıtsızlık göstermek veya düzensiz davranmak.

2) Özürsüz veya izinsiz olarak göreve geç gelmek, erken ayrılmak, görev mahallini terk etmek.

3) Yaptığı görevin vakarına yakışmayan tutum ve davranışta bulunmak.

4) Görevine veya iş sahiplerine karşı kayıtsızlık göstermek veya ilgisiz kalmak.

5) Görevin işbirliği içinde yapılması ilkesine aykırı davranışlarda bulunmak.

b) Kınama cezasını gerektiren fiil ve haller şunlardır:

1) İş arkadaşlarına, maiyetindeki personele ve iş sahiplerine kötü muamelede bulunmak, söz veya hareketle sataşmak.

2) Görev mahallinde genel ahlak ve edep dışı davranışlarda bulunmak ve bu tür yazı yazmak, işaret, resim ve benzeri şekiller çizmek ve yapmak.

3) Bakanlığın yazılı talimatlarını yerine getirmemek.

c) Ücretten kesme cezasını gerektiren fiil ve haller şunlardır:

1) Kasıtlı olarak: verilen emir ve görevleri tam ve zamanında yapmamak, görev mahallinde Bakanlık ve odaca belirlenen usul ve esasları yerine getirmemek.

2) Özürsüz ve kesintisiz olarak iki gün göreve gelmemek.

3) Görevle ilgili konularda yükümlü olduğu kişilere yalan ve yanlış beyanda bulunmak.

4) Görev sırasında amirine sözle saygısızlık etmek.

5) Görev yeri sınırları içerisinde herhangi bir yeri toplantı, tören ve benzeri amaçlarla izinsiz olarak kullanmak veya kullandırmak, bu yerin kullanılmasına yardımcı olmak.

6) Oda ve müdürlük personelinin itibar ve güven duygusunu sarsacak nitelikte davranışlarda bulunmak.

7) Amirlerine veya maiyetindekilere karşı küçük düşürücü veya aşağılayıcı fiil ve hareketler yapmak.

8 ) Ticaret yapmak veya personele yasaklanan diğer kazanç getirici faaliyetlerde bulunmak.

9) Açıklanması yasaklanan bilgileri açıklamak.

10) Amirine, maiyetindekilere. iş arkadaşları veya iş sahiplerine hakarette bulunmak veya bunları tehdit etmek.

ç) Görevden alma cezasını gerektiren fiil ve haller şunlardır:

1) İdeolojik veya siyasi amaçlarla müdürlüğün veya odanın huzur, sükun ve çalışma düzenini bozmak, boykot, işgal, hizmetlerin yürütülmesini engelleme, işi yavaşlatma ve grev gibi eylemlere katılmak veya bu amaçlarla toplu olarak göreve gelmemek, bunları tahrik ve teşvik etmek veya yardımda bulunmak.

2) Siyasi ve ideolojik amaçlı bildiri, afiş, pankart ve benzerlerini odanın herhangi bir yerine asmak veya teşhir etmek.

3) Görevin yerine getirilmesinde dil, ırk, cinsiyet, siyasi düşünce, felsefi inanç, din veya mezhep ayrımı yapmak, kişilerin yarar veya zararını hedef tutan davranışlarda bulunmak.

4) Özürsüz olarak bir yılda toplam on gün göreve gelmemek.

5) Amirlerine, iş arkadaşlarına veya iş sahiplerine fiili tecavüzde bulunmak.

6) Müdürlük personeli sıfatı ile bağdaşmayacak nitelik ve derecede yüz kızartıcı ve utanç verici hareketlerde bulunmak.

7) Yetki almadan gizli bilgileri açıklamak.

8 ) Siyasi ve ideolojik eylemlerden arananları görev mahallinde gizlemek.

9) Yurtdışında Devletin itibarını düşürecek veya görev haysiyetini zedeleyecek tutum ve davranışlarda bulunmak.

10) Görevi süresince 8 inci maddenin birinci fıkrasının (e) bendinde sayılan suçların birinden mahkum olmak.

11) Göreve sarhoş gelmek veya görev yerinde alkollü içki içmek.

12) Üç yıl içinde iki kez ücretten kesme cezası almış olmak.

(5) Müdür ve müdür yardımcılarına dördüncü fıkranın (ç) bendinde öngörülen ceza uygulanamaz. Ancak söz konusu bentte sayılan fiiller. 6 ncı maddenin ikinci fıkrasındaki görevden alma teklifinin haklı gerekçesi olarak öne sürülebilir.

(6) Disiplin cezası verilmesine sebep olmuş bir fiil veya halin beş yıl içinde tekrarında bir derece ağır disiplin cezası uygulanır. Aynı derecede cezayı gerektiren fakat ayrı fiil veya haller nedeniyle verilen disiplin cezalarının üçüncü uygulamasında bir derece ağır disiplin cezası verilir.

(7) Geçmiş hizmetleri sırasındaki çalışmaları olumlu olan ve ödül veya başarı belgesi alan müdürlük personeli için verilecek cezalarda bir derece hafif olanı uygulanabilir.

(8) Disiplin cezası verilmesini gerektiren fiil ve hallere nitelik ve ağırlıkları itibarıyla benzer eylemlerde bulunanlara da aynı türden disiplin cezaları verilir.

(9) Disiplin soruşturmasının yapılmış olması: fiilin genel hükümler kapsamına girmesi halinde, ilgili hakkında ayrıca ceza soruşturması açılmasına engel teşkil etmez.

(10) Ücretten kesme cezası, ilgili personelin brüt ücretinin en çok onda birini geçmeyecek şekilde uygulanır.

(11) Disiplin cezası vermeye yetkili olanlar ile itiraz mercileri aşağıda belirtilmiştir:

a) Müdürler için uyarma, kınama ve ücretten kesme cezası, genel sekreter ve yönetim kurulu başkanının müşterek imzası ile verilir. Bu cezalara itiraz oda meclisine yapılır.

b) Müdür yardımcıları için uyarma, kınama ve ücretten kesme cezası, müdür ve genel sekreterin müşterek imzası ile verilir. Bu cezalara itiraz oda yönetim kuruluna yapılır.

c) Müdürlükte tescil işlerinde görevli personel için uyarma, kınama ve ücretten kesme cezası, müdür yardımcısı ve müdürün müşterek imzası ile verilir. Bu cezalara itiraz genel sekretere yapılır. Görevden alma cezası ise, müdür ve genel sekreterin müşterek imzaları ile verilir. Bu cezaya itiraz oda yönetim kuruluna yapılır.

(12) Disiplin cezaları ilgililerin savunması alınmadan verilemez. Savunma için yedi günden az olmamak üzere süre verilir.

(13) Disiplin cezalarına itiraz, tebliğden itibaren sekiz gün içinde ilgili makama yapılır. İtirazlar en geç otuz gün içinde karara bağlanır. Süresi içinde itiraz edilmeyen disiplin cezaları kesinleşir.

(14) Bu fiil ve hallerin işlendiğinin öğrenildiği tarihten itibaren; uyarma, kınama ve ücretten kesme cezalarında bir ay içinde, görevden alma cezasında altı ay içinde disiplin soruşturmasına başlanmadığı veya disiplin cezasını gerektiren fiil ve hallerin işlendiği tarihten itibaren her halde iki yıl içinde disiplin cezası verilmediği takdirde ceza verme yetkisi zamanaşımına uğrar.

(15) Verilen disiplin cezaları Bakanlığa yazılı olarak derhal bildirilir.

Bakanlığın gözetim ve denetimi

MADDE 10-

(1) Bakanlık, müdürlüklerin faaliyetlerini her zaman denetlemeye ve gerekli tedbirleri almaya yetkilidir. Müdürlükler, Bakanlıkça alınması istenen önlemlere ve verilen talimatlara uymakla yükümlüdür. Denetim, odanın Kanun ve bu Yönetmelikte yer alan müdürlüklere ilişkin yükümlülüklerini yerine getirip getirmediğini de kapsar.

(2) Bakanlık bu denetimi, denetim elemanları eliyle yapar. Ancak, Bakanlık gerektiğinde ön araştırma niteliğindeki işleri görevlendireceği Bakanlık personeline yaptırabilir. Denetim elemanları, defterleri ancak sicil dairesinin bulunduğu kısımda inceleyebilir.

(3) Bakanlık, müdürlük personelinin mesleki bilgi ve görgülerinin artırılmasını sağlamak ve hizmette verimliliği artırmak amacıyla her türlü tedbiri alır. bu hususta TOBB ve odalar ile gerekli işbirliği sağlanır.

Sorumluluk

MADDE 11-

(1) Sicilin tutulmasından doğan bütün zararlardan Devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumludur. Devlet ve oda zararın doğmasında kusuru bulunanlara rücu eder. Müdür ve müdür yardımcıları ile diğer personel, görevleriyle ilgili suçlardan dolayı kamu görevlisi gibi cezalandırılır ve bunlara karşı işlenmiş suçlar kamu görevlisine karşı işlenmiş sayılır.

(2) Sicilin tutulmasından doğan zarar nedeniyle oda aleyhine açılan davalar, müdürlük çalışanlarının görevleri ile ilgili soruşturma ve kovuşturmalar oda tarafından yazılı olarak derhal Bakanlığa bildirilir.

(3) Müdürlükçe verilecek kararlara karşı mahkemeye yapılacak başvurularda, müdürlük odanın yetkilendireceği avukat tarafından temsil olunabilir.

(4) Sicile ilişkin fiziki ortamdaki her türlü belge ve kayıtların güvenliğini sağlamak üzere odaca gerekli tedbirler alınır.

(5) Sicil işlemlerinden doğabilecek zararları karşılamak amacıyla oda tarafından müdür, müdür yardımcıları ve tescil işlemlerinde görevli müdürlük personeline mesleki sorumluluk sigortası yaptırılabilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM: Sicil Kayıtlarının Tutulması, Erişim Hakkı ve Belge Verilmesi

Sicilde tutulacak defterler

MADDE 12-

(1) Sicilde kullanılacak olan sicil esas defteri, gelen evrak defteri, giden evrak defteri, ihtar ve ceza defterleri, ticari işletme rehni kaydına mahsus defterler ile Bakanlığın gerekli gördüğü diğer defterler MERSİS’te tutulur. Bu defterlerde yer alacak bilgiler Bakanlıkça belirlenir.

Sicil işlemlerinin gerçekleştirilmesi ve kayıtlarının elektronik ortamda tutulması

MADDE 13-

(1) Sicil işlemleri, MERSİS üzerinden gerçekleştirilir ve buna ilişkin sicil kayıtları bu sistemde tutulur.

(2) Tescil edilen ticari işletmeler ile ticaret şirketleri ve bunların şubelerine, tescilleri ile birlikte MERSİS numarası verilir. MERSİS numarası, münhasıran bunlara özgülenmiş numaralar olup değiştirilemez. Şubelerin veya diğer yerel birimlerin MERSİS numarası, merkezin MERSİS numarasına sıra numarası eklenerek üretilen numaralardan oluşur.

(3) Elektronik ortamda yapılan kayıtlar, kayıt tarihlerine göre ve güncel kayıtlar aktif olarak gözükecek şekilde, değişen veya silinen kayıtlar ise pasif olarak, istendiğinde erişilebilecek, ancak üzerinde herhangi bir değişiklik yapılamayacak şekilde tutulur. Müdürlükçe kayıt sırasında yapılan maddi hatalar, müdür veya müdür yardımcısı tarafından düzeltilir ve düzeltmenin maddi hata nedeniyle yapıldığı belirtilir. Maddi hata sonucu yapılan düzeltme kaydı önceki kaydın tescil tarihini etkilemez ve önceki kayıtla birlikte aktif olarak görüntülenir. Maddi hatalı kayıt ilan edilmiş ise, ayrıca düzeltme ilanı da sicil gazetesinde ücretsiz olarak yayımlanır.

(4) MERSİS’te meydana gelebilecek teknik aksaklıklardan ötürü elektronik ortamda işlem yapılamaması halinde sicil işlemleri yazılı ortamda yürütülür. Sistemdeki aksaklıklar kullanıcılarla anında paylaşılır. Bu işlemlere ilişkin kayıtlar daha sonra müdürlük tarafından geciktirilmeksizin elektronik ortama aktarılır.

(5) Ticaret şirketleri ile gerçek ve tüzel kişi diğer tacirler, Kanunun zorunlu tuttuğu bütün işlemleri elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile yapabilir, bu işlemlerin dayanağı olan belgeleri de aynı usulle elektronik ortamda düzenleyebilir. Bu Yönetmeliğin noter onayı şartını aradığı belgelerin, elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile imzalanması halinde ayrıca noter onayı aranmaz.

(6) İlgililerce sicil işlemlerinin elektronik ortamda yapılabilmesi için. başvuruların güvenli elektronik imza ile yapılması zorunludur.

(7) Şirket adına imza yetkisini haiz kişilerin şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imzayla şirketi temsil etmeleri durumunda, kullanılacak nitelikli elektronik sertifikalarda sertifika sahibi alanı içerisine, sertifika sahibinin adı ve soyadı ile birlikte temsil ettiği tüzel kişinin unvanının yazılması ve bu hususun tescil edilmesi zorunludur.

(8) Elektronik ortamda üretilen belgelerin tescile dayanak olabilmesi için, belgelerde güvenli elektronik imza ile birlikte zaman damgasının kullanılması zorunludur.

(9) MERSİS, güvenli elektronik imza ve zaman damgalı süreçleri de öngörür.

(10) Bu Yönetmelikte yer alan sicil işlemlerinin MERSİS üzerinden yürütülmesine ilişkin diğer usul ve esaslar Bakanlık tarafından çıkarılan tebliğde düzenlenir.

Veri güvenliği

MADDE 14-

(1) Sicilde tutulan defterler için kullanılacak elektronik sistemlerin aşağıdaki şartları sağlaması zorunludur:

a) Kaydedilen veriler, hukuki güvenlik, kalıcılık ve kalite açısından uzun süreli elektronik arşivlemeye ilişkin standartlara uygun olarak muhafaza edilir.

b) Verilerin formatı, uluslararası karşılıklı işlerlik ve kabul gören standartlar çerçevesinde yaygın olarak kullanılan formatlar dikkate alınarak belirlenir, belirli elektronik sistemler ya da yazılımlar üreten bir firmaya bağımlı olamaz.

c) Verilerin güvenliği, kabul edilmiş normlara ve güncel teknik standartlara uygun biçimde sağlanır.

ç) Veri saklama formatına ve programına ilişkin bir dokümantasyon oluşturulur.

(2) Bakanlık ile TOBB, elektronik sistemlerin işlerliği ve güvenliği için aşağıdaki önlemleri alır:

a) Sistemler arasında veri alışverişini sağlamak.

b) Verileri yedekleme amacıyla periyodik olarak merkezi olmayan veri taşıyıcılarına kopyalamak.

c) Verilerin ve elektronik sistemlerin güncellemelerini ve teknik bakımını yapmak.

ç) Verilere erişim yetkisine ve ilgili elektronik sistemlerin kullanımına ilişkin olarak standartlara uygun bir şekilde düzenleme yapmak.

d) Verilerin ve elektronik sistemlerin kötüye kullanılmasını engelleyici teknik önlemleri almak.

e) Elektronik sistemlerdeki teknik arızaların giderilmesine ilişkin önlemleri almak.

f) Sistemlerin bilgi güvenliği ve siber güvenlik açısından uygunluğunu test etmek üzere, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu tarafından düzenlenen Ulusal Siber Güvenlik Tatbikatına katılmak.

(3) Müdürlükler arasındaki veri alışverişi MERSİS üzerinden yapılır.

(4) Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Bakanlıkça belirlenir.

Sicil kayıtlarına erişim hakkı

MADDE 15-

(1) Herkes, sicilin içeriğini ve müdürlükte saklanan tüm senet ve belgeleri inceleyebilir, Bu inceleme elektronik ortamda ve/veya müdürlükte yapılabilir.

(2) Defterler ve belgeler, sicil dairesinin bulunduğu kısımdan dışarıya çıkarılamaz. Bunların incelenmesinde müdür, kişisel verilerin korunmasına ilişkin hükümler çerçevesinde gerekli tedbirleri almak zorundadır. İnceleme esnasında müdürün vereceği talimatlara uyulması zorunludur. Aksi takdirde müdür defter ve belgeleri derhal kaldırabilir.

(3) Elektronik ortamda yapılacak olan incelemelerde de kişisel verilerin korunmasını ve bilgi güvenliğini sağlayacak tedbirler alınır.

Sicil tasdiknamesi

MADDE 16-

(1) Bir ticari işletmenin ve seçilen unvanın sicile tescili halinde, ilgiliye onaylı bir sicil tasdiknamesi verilir. Tasdiknamede aşağıdaki olgular yer alır;

a) MERSİS numarası.

b) Ticaret unvanı.

c) Gerçek kişi ticari işletmelerde, işletme sahibinin adı ve soyadı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.

ç) İşletmenin merkezi, şubelerde şubenin adresiyle beraber işletmenin merkez adresi.

d) İşletmenin faaliyet alanı.

e) İşletmeye tahsis edilmiş olan sermaye.

f) Belge düzenlendiği sırada işletmeyi temsile yetkili olanlar.

(2) Tasdikname; tescili yapan müdürlüğün adını, belgenin verildiği tarihi, müdür veya müdür yardımcısının adı ve soyadını, imzasını ve müdürlük mührünü içerir.

(3) Müdürlük tarafından yapılan değişiklik tescilleri, sicil tasdiknamesinde yer alan bilgilerden herhangi birinin de değişmesini gerektiriyorsa, ilgililerin talebine bakılmaksızın tasdikname, gideri ve harcı ilgiliden tahsil edilmek ve önceden verilen tasdikname geri alınmak suretiyle yeniden düzenlenerek ilgiliye verilir.

(4) Önceden düzenlenen tasdiknamenin müdürlüğe geri verilememesi halinde de, yeni tasdikname düzenlenir. Ancak yeni tasdiknamenin düzenlendiği tarihten itibaren önceki tasdikname kullanılamaz.

(5) Tasdiknamenin kullanılamaz hale gelmesi veya kaybı halinde ilgililerin talebi üzerine, gideri ve harcı tahsil edilerek yeni tasdikname düzenlenir.

(6) Sicil tasdiknamesi; tasdiknamede yer alan bilgilerde herhangi bir değişiklik olmadığı veya yenisi düzenlenmediği sürece geçerlidir.

Onaylı belge veya örnek verilmesi

MADDE 17-

(1) Herkes sicilin içeriğini ve müdürlükte saklanan tüm senet ve belgelerin onaylı örneklerini veya bir olgunun sicilde kayıtlı olup olmadığına dair onaylı belgeleri, giderlerini ve harcını ödemek şartıyla alabilir. Kamu kurum ve kuruluşları tarafından örnek talep edilmesi halinde herhangi bir bedel alınmaz.

(2) Herhangi bir kişinin, bir olgunun sicilde kayıtlı olup olmadığını gösteren onaylı bir belge istemesi halinde, verilecek onaylı belge, şirket unvanı ve MERSİS numarası belirtilmek suretiyle ve sadece isteme konu olan olgular için düzenlenir.

(3) Müdürlüğe verilmiş olan bir belgenin onaylı örneği istendiğinde, onay şerhinde müdürlüğe verilen bu belgenin asıl belge olduğu veya onaysız bir örneği veyahut onaylı bir örneği olduğu açıkça belirtilir.

(4) Asıl bir belgenin örneğinin onayı, altına “Aslı gibidir.” veya bunu karşılayacak benzer bir ibarenin; suret bir belgenin örneğinin onayı ise. altına “Dosyasındaki nüshasının aynıdır.” ibaresinin yazılması ile olur. Onay şerhinde suretin çıkarıldığı yer ve tarih yazılır, müdür tarafından imza edilir ve müdürlük mührü ile mühürlenir.

(5) Müdürlüklerce başvuruların suret ve özetlerinin elektronik ortamda düzenlenmesi halinde, bunların onaylarının da elektronik ortamda güvenli elektronik imza ve zaman damgası ile yapılması gerekir.

(6) Kayıtlardan ve belgelerden onaysız örnek talep edilmesi halinde harç alınmaz.

Taşınmazı tasarruf belgesi

MADDE 18-

(1) Müdürlükler, 22/12/1934 tarihli ve 2644 sayılı Tapu Kanununun 2 nci maddesi hükmüne göre ticaret şirketlerinin taşınmaz üzerinde tasarruf edebileceklerini gösteren belgeyi vermekle yükümlüdür. Şirket sözleşmesinde şirketin taşınmaza sahip olabileceğinin yazılmamış olması belgenin verilmesine engel teşkil etmez.

Belgelerin saklanması

MADDE 19-

(1) Tescil işleminin dayanakları olan dilekçe, beyanname, senetler, belgeler ve ilanları içeren gazeteler oluşturulan sicil dosyası içinde süresiz olarak saklanır.

(2) Sicil dosyası, MERSİS numarası ve dosya numarası altında oluşturulur.

(3) MERSİSM kullanmaya başlayan müdürlüklerde MERSİS numarası ticaret sicili numarası yerine geçer ve daha önce verilmiş olan ticaret sicili numaralan dosya numarası olarak kullanılır.

Sicil dosyalarının veya evrakının yetkili makamlara verilmesi

MADDE 20-

(1) Mahkemeler, Cumhuriyet savcılıkları ve denetim elemanları müdürlüklerden, sicilde mevcut evrakın asıllarının kendilerine verilmesini talep edebilir. Bu durumda sicil evrakının asılları dizi pusulası ile imza karşılığı yetkili makamlara teslim edilir. Söz konusu evrakın birer sureti müdürlükçe saklanır. Yetkili makamlar dosya ile ilgili işlemler bittiğinde gecikmeksizin sicil evrakının asıllarını müdürlüğe iade etmekle yükümlüdür.

(2) Sicil evrakı elektronik ortamda arşivlenmiş ise, yetkili makama elektronik ortamda erişim hakkı tanınarak evrakın incelenmesine imkân verilir.

(3) Yetkili makamların, fiziki ortamdaki belgelerin asılları yerine onaylı örneklerini talep etmeleri halinde fiziki ortamdaki belgelerin onaylanmış sureti yetkili makamlara gönderilir. Elektronik ortamda gönderilecek belgeler ise güvenli elektronik imza ve zaman damgası ile onaylanır.

İKİNCİ KISIM: Tescil Usulü

BİRİNCİ BÖLÜM: Sicile Başvuru, Belgeler ve Zaman Unsurunun Belirlenmesi

Genel olarak

MADDE 21-

(1) Tescil, kural olarak istem üzerine yapılır. Resen ya da yetkili kurum veya kuruluşun bildirmesi üzerine yapılacak tescillere ilişkin hükümler saklıdır.

(2) Tescil edilecek bütün kayıtların, sicildeki değişikliklerin ve kayıt silme işlemlerinin doğrulayıcı belgelere dayanması esastır. Kayıtların dayanağı olan belgeler yazılı şekilde veya elektronik imzalı olarak elektronik ortamda müdürlüğe verilir.

(3) Bu Yönetmelikte ve Bakanlıkça yürürlüğe konulan diğer düzenlemelerde işlem türüne göre belirlenen belgelerin müdürlüğe verilmesi zorunludur. Müdürlük, ihtiyaç duyulması halinde tamamlayıcı diğer belgelerin de müdürlüğe verilmesini isteyebilir.

Başvuruya yetkili kişiler

MADDE 22-

(1) Tescil başvurusu ilgililer veya temsilcileri yahut hukuki halefleri tarafından yetkili müdürlüğe yapılır. İlgililer; tacirin gerçek kişi olması halinde kendisi veya vekili ya da sözleşme ile kendisine yetki verilmiş temsilcisi, tacirin tüzel kişi olması halinde ise onun yetkili organları veya yetkili temsilcileridir.

(2) Tescil başvurusu yapabilecek ilgililer aşağıda sayılmıştır:

a) Gerçek kişilere ait ticari işletmelerde;

1) İşletme sahibi veya sözleşme ile kendisine yetki verilmiş temsilcisi,

2) Küçük veya kısıtlılara ait ticari işletmeyi bunların adına işleten yasal temsilcisi.

b) Ticaret şirketleri dışındaki tüzel kişilere ait olan ticari işletmelerde; işletme sahibi tüzel kişiyi temsile yetkili kişiler veya bunların temsilcileri.

c) Donatma iştirakinde;

1) Donatma iştirakinin tescilinde donatanların tamamı,

2) Tescil edilmiş olgulardaki değişikliklerin tescilinde, iştiraki temsile yetkili kişiler.

3) Gemi müdürünün atanması ve görevden alınmasında, iştiraki temsile yetkili kişiler,

4) Donatma iştirakinin sona ermesi halinde donatanların tamamı,

5) Tasfiyenin sona ermesinde, tasfiye memurları,

ç) Kollektif ve komandit şirketlerde;

1) Şirketin kuruluşunda, kurucuların tamamı,

2) Şirket sözleşmesindeki değişikliklerde, şirketi temsile yetkili kişiler,

3) Şirketin sona ermesinde, ortakların tamamı,

4) Şirketin feshi bir ortağın ölümünden ileri gelmişse, ölen ortağın mirasçılarıyla birlikte diğer tüm ortaklar; mirasçıların katılması mümkün bulunmayan veya güç olan hallerde, sağ kalan ortaklar,

5) Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılmasında, diğer ortaklar,

6) Tasfiye memurunun atanmasında veya görevden alınmasında, ortakların tamamı,

7) Tasfiyenin sona ermesinde, tasfiye memurları.

d) Anonim şirketlerde;

1) Şirket kuruluşunda şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkilendirilen üye ya da üyeleri,

2) Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,

3) İç yönergenin tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,

4) Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,

5) Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,

6) Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,

7) Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, yönetim kurulu veya temsil ve ilzama yetkili üye ya da üyeleri,

8 ) Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları,

e) Limited şirketlerde;

1) Şirket kuruluşunda müdürlerin tamamı,

2) Temsile yetkili olanların tescilinde, müdürler.

3) Denetime tabi şirketlerde denetçinin atanması ve görevden alınmasında, müdürler.

4) Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması halinde, müdürler,

5) Genel kurul kararlarının iptaline dair mahkeme kararlarının tescilinde, müdürler,

6) Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, müdür, birden fazla müdür bulunması halinde ise en az iki müdür,

7) Tasfiye memurlarının atanmasına veya görevden alınmasına ilişkin genel kurul kararlarının tescilinde, müdürler,

8 ) Tasfiyenin sona ermesine, ek tasfiyeye ve tasfiyeden dönülmesine ilişkin kararların tescilinde, tasfiye memurları,

9) Sermaye paylarının geçişinde, müdürler,

10) Sermaye paylarının geçişine genel kurulca onay verilmiş olmasına rağmen genel kurul tarihinden itibaren, üç ay içinde genel kurulun karar vermemesi üzerine devrin kabul edilmiş sayılması halinde bu tarihten itibaren müdürler tarafından otuz gün içinde başvurunun yapılmaması halinde, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için, ayrılan ortak.

(3) Başvuruyu mirasçıların yapması gereken hallerde, onların adına vasiyeti tenfiz memuru veya tasfiye memurları da başvuruda bulunabilir.

(4) Bir olgunun tescilini istemeye birden çok kimse zorunlu ve yetkili olduğu takdirde, Kanunda ve bu Yönetmelikte aksine hüküm bulunmadıkça, bunlardan birinin talebi üzerine yapılan tescil tümü tarafından istenmiş sayılır.

Başvuru, içerik ve şekil

MADDE 23-

(1) Müdürlüğe başvuru yazılı şekilde ya da elektronik ortamda yapılır.

(2) Dilekçede istem açıkça belirtilir ve tescil edilecek olgular gösterilir. Dilekçeye doğrulayıcı belgelerin asılları ya da onaylı örnekleri eklenir. Belgeler, hukuki gereklere uygun şekilde onaylanarak imzalanır. Onaylı örnekler elektronik ortamda da hazırlanabilir.

(3) Başvurunun elektronik ortamda yapılması halinde dilekçe ve belgeler güvenli elektronik imza ile imzalanır.

(4) Dilekçe tescil isteminde bulunmaya yetkili kişi veya kişilerce imzalanır.

(5) Dilekçe sahibi kimliğini ispat etmek zorundadır. Dilekçedeki imza, noterlikçe onaylanmış veya güvenli elektronik imza ile imzalanmışsa, ayrıca kimliğin ispatlanmasına gerek yoktur. Müdür, noter tarafından onaylanmamış veya güvenli elektronik imza ile imzalanmamış dilekçelerde imza bakımından her türlü karşılaştırmayı yapar, ilgilinin sicil dosyasında istemde bulunan kişinin daha önceden verdiği onaylı imza beyannamesi varsa bununla karşılaştırır, gerek gördüğü takdirde dilekçe altındaki imzanın noterlikçe tasdik edilmesini ister.

Taahhütname

MADDE 24-

(1) Herhangi bir işletmenin veya unvanın tescilini isteyen gerçek kişi veya ticaret şirketleri dahil olmak üzere tüzel kişiler ile bunların yetkili kıldığı diğer kişilerden müdürlükçe tescil dilekçesi ve imzalara ait belgelerden ayrı olarak taahhütname istenir. Taahhütnamede; işletmenin unvanı, sermayesi, merkezi, işletmenin açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilir. Taahhütnamenin altına içerdiği bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun taahhütnameyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılarak imzalanır.

(2) Taahhütnamede yer alması gereken bilgiler başvuru dilekçesinde de beyan edilebilir. Bu durumda ayrıca taahhütname aranmaz.

Zaman unsurunun belirlenmesi

MADDE 25-

(1) Tescil edilmiş bir olgunun tescil anının saptanmasında;

a) Harca tabi olsun olmasın elektronik ortamlarda gerçekleştirilen bütün işlemlerde tescil tarihi.

b) Harca tabi olmayan işlemlerde tescil tarihi,

c) Harca tabi olan işlemlerde; harç makbuzunun tarihi, harç makbuzunun aynı gün içerisinde müdürlüğe ikna edici ve yazılı bir gerekçe ile birlikte ibraz edilememesi halinde ise, tescil tarihi.

ç) Harcı yatırılmış olsa da, müdürlük tarafından reddedilmiş tescil taleplerine Kanunun 34 üncü maddesi uyarınca yapılan itiraz üzerine mahkemece tescile karar verilmesi halinde yapılan tescillerde tescil tarihi, belirleyicidir.

(2) Elektronik ortamda gerçekleştirilen bütün işlemlerde tescil tarihi, MERSİS’te zaman damgası ile kayıt altına alınan tarihtir.

(3) Elektronik ortamda müdürlüğe yapılacak tüm başvurularda, başvuru anının tespitinde MERSİS’teki tarih esas alınır.

(4) MERSİS’te meydana gelebilecek teknik aksaklıklar nedeniyle fiziki ortamda yapılacak tescil işlemlerinde tescil anı, birinci fıkranın (b), (c) ve (ç) bentlerine göre belirlenir.

Mahkeme veya resmi kurumun kararına dayanan tescil

MADDE 26-

(1) Mahkemenin veya resmi bir kurumun, bir olgunun resen tesciline ilişkin kararını alan müdürlük, bu kararı resen tescil eder. 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununun 166 ncı maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır.

(2) Mahkeme veya resmi bir kurum, verdiği hüküm veya kararda tescil edilecek olgu ile ilgili olarak müdürlüğü resen tescil ile sorumlu tutmadığı hallerde tescil istemi başvuruya yetkili kişilerin başvurusu üzerine yapılır. Tescil yükümlülüğünün süresi içinde yerine getirilmemesi halinde, müdürlük 36 ncı madde gereğince işlem tesis eder.

İKİNCİ BÖLÜM: Tescile İlişkin Genel Hükümler

Gerçeklik ilkesi, aldatma yasağı ve kamu düzenine uygunluk

MADDE 27-

(1) Sicile yapılacak tescillerin, gerçeği tam olarak yansıtması, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımaması ve kamu düzenine aykırılık oluşturmaması gerekir.

Sicil işlemlerinin tabi olduğu hükümler

MADDE 28-

(1) Sicile ait tescil, değişiklik ve silinmeler ile diğer iş ve işlemler Kanun ve bu Yönetmelik hükümlerine göre yapılır.

(2) Tescil, bir olgunun sicile geçirilmesini; değişiklik, tescil edilmiş bir olgudaki değişiklik dolayısıyla sicildeki kayıtların değiştirilmesini veya düzeltilmesini; silinme ise tescil edilmiş olan bir olgunun ortadan kalkması veya sona ermesi sebebiyle ona ait kayıtların silinmesini ifade eder.

(3) Müdürlüğün tescile ilişkin kararları ile tescile davetleri, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre tebliğ edilir. Kararların veya davete ilişkin yazıların imza karşılığında tebliğ konusu belirtilerek müdürlükte elden verilmesi de tebliğ hükmündedir.

Tescil edilmiş olgularda değişiklikler

MADDE 29-

(1) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil edilir. Bir ticaret unvanına ilaveler yapılması veya bu unvanın unsurlarından olan ilavelerin çıkarılması veyahut bir tüzel kişinin şirket sözleşmesinin hükümlerinin değiştirilmiş olması, bir temsilciye verilen yetkilerin daraltılmış veya genişletilmiş bulunması, bir tüzel kişinin tasfiye haline girmesi yahut bir işletmenin tescil edilmiş olan işyerini sicilin iş çevresi içinde başka bir yere nakletmesi gibi haller, tescil edilmiş olgularda değişiklik sayılır.

(2) Tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişiler, mahkeme kararı veya idari tasarruf gereğince müdürlüğün resen tescil ile yükümlü tutulmadığı hallerde de mahkeme veya idari makam tarafından emredilmiş olan ve işletmelerin yönetim ve temsillerine ait olan değişiklikleri veya kısıtlamaları tescil ettirmekle yükümlüdür.

(3) Tescilin dayandığı olgu veya işlemler kısmen veya tamamen sona erer ya da ortadan kalkarsa sicildeki kayıt da kısmen ya da tamamen silinir.

Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi

MADDE 30-

(1) Sicil kayıtları, nerede bulunurlarsa bulunsunlar, üçüncü kişiler hakkında, tescilin sicil gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise, son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur. Bu günler, tescilin ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlayacak olan sürelere de başlangıç olur.

(2) Bir olgunun tescil ile beraber derhal üçüncü kişiler hakkında sonuç doğuracağına veya sürelerin derhal işleyeceğine ilişkin özel hükümler saklıdır.

(3) Üçüncü kişilerin, kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddiaları dinlenmez.

(4) Tescili zorunlu olduğu halde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı zorunlu iken ilan edilmemiş bir olgu, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde, üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir.

Harçlar

MADDE 31-

(1) Müdürlükten harca tabi herhangi bir istemde bulunan veya örnek isteyen kimsenin isteği, harç ödenmedikçe karşılanmaz. Resen yapılması gereken tescil, değişiklik ve silinmeler harç tahsil edilmeden önce yapılabilir. Ancak, bu işleme ait harç, 2/7/1964 tarihli ve 492 sayılı Harçlar Kanununun 126 ncı maddesi hükmüne göre tahsili için derhal ilgili vergi dairesine bildirilir. Harcın tamamıyla ödenmemiş olmasına rağmen harca tabi işlemi yapmış veya örneği vermiş olan müdür ve müdür yardımcısı harçtan, mükellef ile beraber müteselsil olarak sorumludur.

Dil

MADDE 32-

(1) Sicil kayıtları Türkçe tutulur. Tescile dayanak oluşturan tüm belgelerin de Türkçe olması zorunludur.

(2) Yabancı bir hukuka tabi olarak yabancı bir ülkede düzenlenmiş belgelerin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

Süre

MADDE 33-

(1) Kanunda ve bu Yönetmelikte aksi düzenlenen hallerin dışında tescili isteme süresi onbeş gündür. Müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır. (2) Bu süre;

a) Tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği,

b) Tescili gerekli işlemin veya olgunun tamamlanması bir senet veya belgenin düzenlenmesine veya iznin alınmasına bağlı olan durumlarda, bu senet veya belgenin düzenlendiği veya iznin alındığı,

c) Tescili gerekli işlemin veya olgunun tamamlanması bildirimin alınmasına bağlı olan durumlarda ise bildirimin alındığı, tarihten itibaren başlar.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM: İnceleme Yükümlülüğü, Tescil İsteğinin Reddi, Tescile Davet ve Ceza, Müdürlüğe Bildirim Yükümlülüğü

Müdür ve müdür yardımcılarının inceleme yükümlülüğü

MADDE 34-

(1) Müdür ve müdür yardımcıları, tescil için aranan kanuni şartların var olup olmadığını aşağıdaki hususları da dikkate alarak inceler:

a) Tescili istenen olgunun kanuni olarak sicile kaydı gerekli bir olgu olup olmadığı.

b) Tescil isteminin Kanun ve bu Yönetmelikte öngörüldüğü şekilde ve ilgililer tarafından yapılıp yapılmadığı.

c) Tescil için Kanun, bu Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuatta öngörülen belgelerin ve harç makbuzunun bulunup bulunmadığı.

ç) Tescil edilecek olgunun şirket sözleşmesine ve Kanunun emredici hükümlerine aykırı bulunup bulunmadığı, tescil edilecek olgu bir ticaret şirketinin organ kararına dayanmakta ise, kararın şirket sözleşmesine ve Kanunun emredici hükümlerine uygun alınıp alınmadığı.

d) Tescil edilecek olguların gerçeği tam olarak yansıtıp yansıtmadığı, üçüncü kişilerde yanlış bir izlenim yaratacak nitelik taşıyıp taşımadığı ve kamu düzenine aykırı olup olmadığı.

e) Ticaret şirketinin tescilinde, özellikle şirket sözleşmesinin, Kanunun emredici hükümlerine aykırı olup olmadığı, Kanunun bulunmasını zorunlu kıldığı hükümleri içerip içermediği.

f) Tescil edilecek olgunun Bakanlığın veya diğer resmi kurumların iznine ya da uygun görüşüne tabi olması halinde, söz konusu iznin veya uygun görüşün alınıp alınmadığı.

(2) Müdürlükçe birinci fıkra hükmü uyarınca yapılan inceleme sonucunda, tescil için aranan şartlardan bazılarının eksik olduğunun anlaşılması halinde bu olguların ilgiliye yazı ile bildirilmesi ve bunların Kanuna ve/veya bu Yönetmeliğe uygun hale getirilmesi veya şartlara ait eksikliklerin veya belgelerin tamamlanması için otuz günden fazla olmamak üzere uygun bir süre verilir. Verilen süre, işlemin mahiyetine göre aynı süre ile en çok iki defa uzatılabilir. Verilen veya ihtiyaca göre uzatılan süre içinde durum Kanuna ve/veya bu Yönetmeliğe uygun bir hale getirilmemiş veya belgeler tamamlanmamış olduğu takdirde tescil isteği reddolunur.

Tescil isteminin reddi veya işlemlerde eksiklik bulunması durumunda verilecek kararlar ve tebliği

MADDE 35-

(1) Müdürlük tarafından, tescile ait bir istemde tamamlanması gerekli eksikler görüldüğü veya istemin kısmen veya tamamen reddi gerekli bulunduğu takdirde, istemin konusu ile reddedilme sebepleri gösterilmek suretiyle karar verilir ve dilekçeyi veren ilgiliye tebliğ edilir.

Tescile davet ve ceza

MADDE 36-

(1) Tescil edilmesi gereken bir olgunun ilgilisi tarafından tescil ettirilmediğini haber alan müdürlük, tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişileri, otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunmaya veya tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır. Bu davette, kanuni dayanaklar gösterilmek suretiyle davetin gerekçesi, tescili gereken belgeler ve tescil yükümlülüğünün yerine getirilmemesinin yaptırımları belirtilir.

(2) Birinci fıkra gereğince yapılan çağrı üzerine, süresi içinde tescil isteminde bulunulmaması veya kaçınma sebepleri bildirilmiş olmasına rağmen kaçınma sebeplerinin yeterli görülmemesi halinde müdürlük, durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir. Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde olgu resen tescil edilir.

(3) Müdürlükçe verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, Kanunun 33 üncü maddesinin ikinci fıkrasında öngörülen idari para cezasıyla cezalandırılır.

(4) Üçüncü fıkra gereğince idari para cezası verilmesine rağmen, kanuni süre içerisinde tescil isteminde bulunmamakta ısrar edilmesi halinde, müdürlük durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir. Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde olgu resen tescil edilir.

Müdürlüğe üçüncü kişilerin başvurması ve sonuçları

MADDE 37-

(1) Tescil başvurusuna ilişkin müdürlüğün herhangi bir kararı veya işlemi üzerine kişisel yararı bulunmasa bile üçüncü kişiler, bu kararın veya işlemin gerçeği tam olarak yansıtmadığını yahut Kanuna uygun olmadığını, kamu düzenine aykırı veya üçüncü kişilerde yanlış düşünceler uyandıracak mahiyette bulunduğunu ispata elverişli birtakım olguları, müdürlüğe bildirebilir. Bu iddiaların yerinde olduğuna kanaat getirilmesi ve henüz bir işlem yapılmamış olması halinde başvuru reddedilir. İşlem gerçekleştirilmiş ise, 36 ncı maddeye göre işlem tesis edilir. Ayrıca, üçüncü kişilerin başvurusu bir ticaret unvanının tescil edilmediğine, Kanun hükümlerine aykırı olarak tescil edildiğine veya kullanıldığına ilişkin olması durumunda da 36 ncı maddeye göre hareket edilir.

(2) Müdürlük, başvuruda bulunmuş olan üçüncü kişiye söz veya yazı ile uygun gördüğü sorulan sorabilir. Üçüncü kişi, bunları açıkça cevaplandırmaya mecburdur. Gerekli cevaplan vermediği takdirde, başvuru değerlendirmeye alınmayabilir.

Müdürlüğe bildirim yükümlülüğü

MADDE 38-

(1) Herhangi bir olgunun tescili veya herhangi bir olguya ait kaydın değiştirilmesi veya silinmesi isteminde bulunma yükümlülüğünü yerine getirmemiş olanları öğrenen noterler, odalar ve vergi daireleri gibi resmi makamlar durumu müdürlüğe bildirir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM: İtiraz, Geçici Tescil ve İlan

İtiraz

MADDE 39-

(1) İlgililer; tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak müdürlükçe verilecek kararlara karşı, tebliğ tarihinden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilir. Mahkeme dosya üzerinde yapacağı inceleme sonucunda tescilin gerekli bulunduğu sonucuna varırsa tescilin yapılmasını müdürlüğe emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder.

Geçici tescil

MADDE 40-

(1) Çözümü bir mahkeme kararına bağlı bulunan veya müdür tarafından kesin olarak tescilinde duraksanan olgular, müdürün bildirimi üzerine ilgililerin istemi halinde geçici olarak tescil olunur. Ancak, ilgililer üç ay içinde mahkemeye başvurduklarını veya aralarında anlaştıklarını ispat edemezlerse geçici tescil resen silinir. Mahkemeye başvurulduğu takdirde kesinleşmiş olan hükmün sonucuna göre işlem yapılır.

İlan

MADDE 41-

(1) Tescil edilen olgular, Kanunda veya bu Yönetmelikte aksine bir hüküm bulunmadıkça ilan olunur.

(2) Bu Yönetmelik uyarınca tescil edilen gerçek kişilerin kimlik numaraları ilan edilmez.

(3) İlan, Türkiye genelinde sicil kayıtlarının ilanına özgü sicil gazetesinde yayımlanır. Şirket sözleşmesi ve mevzuatta ilanlarla ilgili öngörülen hükümler saklıdır.

BEŞİNCİ BÖLÜM: Ticaret Unvanı ve İşletme Adı

Gerçek ve tüzel kişilerin unvan ve işletmelerini tescil ettirme yükümlülüğü

MADDE 42-

(1) Her tacir, bir ticaret unvanı seçmeye ve kullanmaya, işletmesini ve unvanını tescil ettirmeye mecburdur.

(2) Her tacirin kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı, tacir tüzel kişi ise, unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzalarını notere onaylatması zorunludur.

(3) “Notere onaylattırılacak imzaların en az üç defa atılmış olması şarttır.

Ticaret unvanının şekli

MADDE 43-

(1) Gerçek kişi olan tacirin ticaret unvanı, Kanunun 46 ncı maddesine uygun olarak yapabileceği ekler ile kısaltılmadan yazılacak adı ve soyadından oluşur.

(2) Bir ticari işletme işleten vakıflar, dernekler ve kendi kuruluş kanunları gereğince özel hukuk hükümlerine göre yönetilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere kamu tüzel kişileri tarafından kurulan kurum ve kuruluşların unvanları kendi adlarının aynıdır.

(3) Kamuya yararlı dernekler ile gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıfların işlettikleri tüzel kişiliği haiz olmayan ticari işletmeler ile kamu tüzel kişileri tarafından işletilen ve tüzel kişiliği bulunmayan ticari işletmelerin unvanları kendilerini işleten tüzelkişinin adı ile işletme konusunu gösteren sözlerden meydana gelir.

(4) Donatma iştirakinin ticaret unvanı, ortak donatanlardan en az birinin adı ve soyadını veya deniz ticaretinde kullanılan geminin adını içerir. Soyadları ve gemi adı kısaltılamaz. Ticaret unvanında ayrıca donatma iştirakini gösterecek bir ibare de bulunur.

(5) Kollektif şirketin ticaret unvanı, bütün ortakların veya ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla, kollektif şirket ibaresini içerir.

(6) Adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ticaret unvanı, komandite ortaklardan en az birinin adı ve soyadıyla adi komandit şirket veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ibaresini içerir. Bu şirketlerin ticaret unvanlarında komanditer ortakların adı ve soyadı veya ticaret unvanı bulunamaz.

(7) Anonim, limited ve kooperatif şirketler, işletme konusu gösterilmek ve Kanunun 46 ncı maddesi hükmü saklı kalmak şartıyla, ticaret unvanlarını serbestçe seçebilirler. Ticaret unvanlarında, “anonim şirket”, “limited şirket” ve ”kooperatif ibarelerinin bulunması şarttır. Bu şirketlerin ticaret unvanında gerçek bir kişinin adı veya soyadı yer aldığı takdirde, şirket türünü gösteren ibareler baş harflerle veya başka bir şekilde kısaltma yapılarak yazılamaz.

(8) Her şube, kendi merkezinin ticaret unvanını, şube olduğunu belirterek kullanmak zorundadır. Bu unvana şube ile ilgili ekler yapılabilir. Ancak, merkezi yabancı ülkede bulunan bir işletmenin Türkiye’deki şubesinin ticaret unvanında, merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun belirtilmesi şarttır.

Ticaret unvanına ilişkin ortak hükümler

MADDE 44-

(1) Bir ticaret unvanına, şube unvanı da dahil olmak üzere, Türkiye’nin herhangi bir sicil dairesinde daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olduğu takdirde ek yapılır.

(2) Tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte bulunmamak, gerçeğe ve kamu düzenine aykırı olmamak şartıyla; her ticaret unvanına, işletmenin özelliklerini belirten veya unvanda yer alan kişilerin kimliklerini gösteren ya da hayali adlardan ibaret olan ekler yapılabilir.

(3) Gerçek kişi tacirlerin faaliyet konuları birbirinden farklı olan birden çok ticari işletmesinin bulunması halinde, ticaret unvanına her işletme dolayısıyla ayırt edici ilaveler yapılarak tescil olunur.

(4) Tek başlarına ticaret yapan gerçek kişiler ticaret unvanlarına bir şirketin var olduğu izlenimini uyandıracak ekler yapamaz.

(5) “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri bir ticaret unvanına ancak Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir.

(6) Ticari işletme sahibinin veya bir ortağın ticaret unvanında yer alan adı kanunen değişir veya yetkili makamlar tarafından değiştirilirse unvan olduğu gibi kalabilir.

(7) Kollektif veya komandit şirkete ya da donatma iştirakine yeni ortakların girmesi halinde ticaret unvanı değiştirilmeksizin olduğu gibi kalabilir. Bu şirketlerden birinin ticaret unvanına adı dahil olan bir ortağın ölümü üzerine mirasçıları onun yerine geçerek şirketin devamını kabul eder veya şirkete girmemekle beraber bu hususta izinlerini yazılı şekilde bildirirse şirket unvanı olduğu gibi bırakılabilir. Şirketten ayrılan ortağın adı da yazılı izni alınmak şartıyla şirket unvanında kalabilir.

Ticaret unvanına ilişkin müdürlüğe bildirim

MADDE 45-

(1) Bir ticaret unvanının tescil edilmediğinin veya Kanun hükümlerine aykırı olarak tescil edildiğinin veya kullanıldığının öğrenilmesi halinde; bütün mahkemeler, memurlar, odalar, noterler ve Türk Patent Enstitüsü durumu ilgili müdürlüğe ve adli veya idari para cezası vermeye yetkili makamlara bildirmek zorundadır.

İşletme adı

MADDE 46-

(1) İşletme sahibi ile ilgili olmaksızın doğrudan doğruya işletmeyi tanıtmak ve benzer işletmelerden ayırt etmek için kullanılan adların da sahipleri tarafından tescil ettirilmesi gerekir. Tescil edilen işletme adları hakkında Kanunun 38 inci, 45 inci, 47 nci, 50 nci, 51 inci ve 52 nci maddeleri uygulanır.

ALTINCI BÖLÜM: Ticari Temsilci ve Acente

Ticari temsilcinin tescili

MADDE 47-

(1) Ticari temsilcilerin tescilinde müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a) Ticari temsilcinin atanmasına ve temsil yetkisine ilişkin belgenin noter onaylı örneği.

b) Ticari temsilcinin noter huzurunda düzenlenmiş, ticaret unvanı altına atılmış imza beyannamesi.

(2) Tescilde; ticari temsilcinin adı ve soyadı, kimlik numarası, yerleşim yeri ve temsil yetkisi ile varsa temsil süresi, temsil yetkisine ilişkin belgenin tarihi ve sayısı gösterilir.

(3) Ticari temsilci açıkça yetkili kılınmadıkça taşınmazları devredemez veya bir hak ile sınırlandıramaz. Temsil yetkisi tescil edilmemiş olsa dahi iptali tescil edilir.

Acentenin müvekkili adına sözleşme yapma yetkisinin tescili

MADDE 48-

(1) Müvekkili adına sözleşme yapma yetkisinin tescilinde acente tarafından, müvekkil adına sözleşme yapma yetkisi veren belgenin noter onaylı örneği müdürlüğe verilir.

(2) Müvekkili adına sözleşme yapma yetkisi veren belgenin tescili ile beraber aşağıdaki olgular da acentenin unvanına ait bölüme tescil edilir:

a) Acenteye müvekkili adına sözleşme yapma yetkisi veren belgenin tarihi, belgeyi onaylayan makamın onay tarihi ve sayısı.

b) Varsa acentelik süresi.

c) Yetki veren işletmenin unvanı.

ç) Acentenin yetkilerinin nelerden ibaret olduğu.

ÜÇÜNCÜ KISIM: Ticari İşletmelerin Tescili

BİRİNCİ BÖLÜM: Gerçek Kişilere Ait Ticari İşletmeler

Tescil başvurusunda istenen belgeler

MADDE 49-

(1) Gerçek kişiye ait ticari işletmenin tescil başvurusunda;

a) Tacirin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarası; varsa ticari işletmeyi temsile yetkili kılınan kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarasının da yer aldığı 24 üncü maddede öngörülen taahhütname veya bu bilgilerin yer verildiği başvuru dilekçesi,

b) İşletme sahibinin veya varsa temsile yetkili kılınan kişinin noter huzurunda düzenlenmiş ve ticaret unvanı altına atılmış imza beyannamesi,

müdürlüğe verilir.

Tescil

MADDE 50-

(1) Gerçek kişilere ait ticari işletmelerde aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Ticaret unvanı.

b) MERSİS numarası.

c) İşletme konusu.

ç) İşletme sahibinin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.

d) İşletmenin merkezi.

e) Varsa temsilcinin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarası ve temsil yetkisinin kapsamı.

f) Varsa tahsis edilen sermaye.

(2) İşletme sahibinin velayet veya vesayet altında bulunması veyahut kendisine bir yasal danışman atanmış olması gibi ehliyeti ilgilendiren hallerde bu durum ve veli, vasi veya yasal danışmanın kimler olduğu tescil edilir. Bu durumların sonradan meydana gelmesi halinde de aynı hüküm uygulanır.

(3) 24 üncü maddede gösterilen taahhütnamede yer alan bilgilerin değişmesi halinde bunlar tescil edilir.

Kaydın silinmesi

MADDE 51-

(1) Gerçek kişiye ait ticari işletmenin, faaliyetine son verilmesi ya da başka bir gerçek veya tüzel kişiye devredilmesi halinde onbeş gün içerisinde ticaret unvanının silinmesi için ticari işletmenin sahibi tarafından müdürlüğe başvurulur.

(2) Gerçek kişiye ait ticari işletmenin sahibinin ölümü durumunda, mirasçılardan birinin sildirme talebinde bulunması halinde ticari işletmenin kaydı silinir. Ticari faaliyetin devamında, mirasçıların muvafakatıyla aralarında kendilerinin de olabileceği yeni sahibi, söz konusu ticari işletmenin kendi adına tescil edilmesini isteyebilir.

(3) Ticareti terk ettiği herhangi bir şekilde tespit edilen gerçek kişilere ait ticari işletmenin kaydı, ilgili resmi makamdan alınacak yazı üzerine resen silinir.

(4) Ticareti terk eden tacir 2004 sayılı Kanunun 44 üncü maddesine göre terk dilekçesi ile birlikte mal beyanını da müdürlüğe vermek zorundadır.

İKİNCİ BÖLÜM: Derneklere Ait Ticari İşletmeler

Tescil başvurusunda istenen belgeler

MADDE 52-

(1) Derneklere ait ticari işletmelerin tescil başvurusunda;

a) Derneğin unvanı, merkezi, vergi kimlik numarası; işletmeyi temsile yetkili kılınan kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarasının da yer aldığı 24 üncü maddede öngörülen taahhütname veya bu bilgilerin yer verildiği başvuru dilekçesi,

b) İşletmeyi temsile yetkili kişilerin noter huzurunda düzenlenmiş ve ticaret unvanı altına atılmış imza beyannameleri,

c) Derneğin faaliyette olduğunu gösteren resmi belge,

ç) Dernek tüzüğünün aslı ile birlikte ibraz edilmek kaydıyla bir örneği veya noter onaylı örneği,

d) Taahhütnamede veya başvuru belgesinde yer almaması halinde dernek yöneticilerinin bu göreve seçilmelerine ilişkin yetkili organ kararının bir örneği,

e) İşletmenin açılmasına ve tesciline ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği, müdürlüğe verilir.

(2) Derneğin bir ticari işletme kurabilmesinin resmi bir makamın iznine veya onayına bağlı olduğu hallerde bu izin veya onaya ilişkin belge de müdürlüğe verilir.

Tescil

MADDE 53-

(1) Derneklere ait ticari işletmelerde aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Derneğin unvanı ve merkezi.

b) Derneğin amacı.

c) Derneğin yönetimi ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.

ç) Ticaret unvanı.

d) MERSİS numarası.

e) İşletmenin merkezi ve açıkça belirtilmiş konusu.

f) İşletmenin yönetim ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası, yerleşim yeri, temsil ve imza şekli.

g) İşletmenin kuruluş kararının tarihi ile varsa sayısı ve hangi organ tarafından verildiği,

ğ) Varsa tahsis edilmiş sermaye.

(2) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen her türlü değişiklik aynı usulle tescil edilir.

Kaydın silinmesi

MADDE 54-

(1) Derneğe ait ticari işletmenin faaliyetine son verilmesi halinde derneğin yetkili organı tarafından alınmış kararın noter onaylı bir örneği ile işletmeye ait aktif ve pasiflerin sıfırlandığını gösterir yetkililerce imzalanmış beyan müdürlüğe ibraz edilir. Başvuru üzerine işletmenin kaydı silinir.

(2) Derneğin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin ilgili resmi makam tarafından bildirimi halinde ticari işletmeye ait kayıtlar resen silinir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM: Vakıflara Ait Ticari İşletmeler

Tescil başvurusunda istenen belgeler

MADDE 55-

(1) Vakıflara ait ticari işletmelerin tescil başvurusunda;

a) Vakfın unvanı, merkezi, vergi kimlik numarası; işletmeyi temsile yetkili kılman kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarasının da yer aldığı 24 üncü maddede öngörülen taahhütname veya bu bilgilerin yer verildiği başvuru dilekçesi,

b) İşletmeyi temsile yetkili kişilerin noter huzurunda düzenlenmiş, ticaret unvanı altına atılmış imza beyannameleri,

c) Vakfın tüzel kişiliğinin devam ettiğini gösteren resmi belge,

ç) Vakıf senedinin aslı ile birlikte ibraz edilmek kaydıyla bir örneği veya noter onaylı örneği,

d) Taahhütnamede veya başvuru belgesinde yer almaması halinde vakıf yöneticilerinin bu göreve seçilmelerine ilişkin yetkili organ kararının bir örneği,

e)İşletmenin açılmasına ve tesciline ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği, müdürlüğe verilir.

(2) Vakfın bir ticari işletme kurabilmesinin resmi bir makamın iznine veya onayına bağlı olduğu hallerde, bu izin veya onaya ilişkin belge de müdürlüğe verilir.

Tescil

MADDE 56-

(1) Vakıflara ait ticari işletmelerde aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Vakfın unvanı ve merkezi.

b) Vakfın amacı.

c) Ticaret unvanı.

ç) MERSİS numarası.

d) İşletmenin merkezi ve açıkça belirtilmiş konusu.

e) İşletmenin yönetim ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası, yerleşim yeri, temsil ve imza şekli.

f) Vakfın yönetimi ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası, yerleşim yeri.

g) İşletmenin kuruluş kararının tarihi ile varsa sayısı ve hangi organ tarafından verildiği, ğ) Varsa tahsis edilmiş sermaye.

(2) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen her türlü değişiklik de aynı usulle tescil edilir.

Kaydın silinmesi

MADDE 57-

(1) Vakfa ait ticari işletmenin faaliyetine son verilmesi halinde vakfın yetkili organı tarafından alınmış kararın noter onaylı bir örneği ile işletmeye ait aktif ve pasiflerin sıfırlandığını gösterir yetkililerce imzalanmış beyan müdürlüğe ibraz edilir. Başvuru üzerine işletmenin kaydı silinir.

(2) Vakfın tüzel kişiliğinin sona erdiğinin ilgili resmi makam tarafından bildirimi halinde ticari işletmeye ait kayıtlar resen silinir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM: Kamu Tüzel Kişileri ile Kamuya Yararlı Dernekler ve Gelirinin Yarısından Fazlasını Kamu Görevi Niteliğindeki İşlere Harcayan Vakıflara Ait Ticari İşletmeler

Tescil başvurusunda istenen belgeler

MADDE 58-

(1) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişileriyle kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflara ait ticari işletmelerin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Dernek veya vakfın unvanı, merkezi, vergi kimlik numarası; ticari işletmeyi temsile yetkili kılınan kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarasının da yer aldığı 24 üncü maddede öngörülen taahhütname veya bu bilgilerin yer verildiği başvuru dilekçesi.

b) Ticari işletmeyi temsile yetkili kişilerin noter huzurunda düzenlenmiş, ticaret unvanı altına atılmış imza beyannamesi.

c) Dernek tüzüğünün veya vakıf senedinin aslı ile birlikte ibraz edilmek kaydıyla bir örneği veya noter onaylı örneği.

ç) Taahhütnamede veya başvuru belgesinde yer almaması halinde dernek veya vakıf yöneticilerinin bu göreve seçilmelerine ilişkin yetkili organ kararının örneği.

d) Ticari işletmenin kurulmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

e) Ticari işletmeye ayrılan sermayenin miktarı.

f) Dernek veya vakıf organının sermayenin tahsisine ilişkin kararının noter onaylı örneği.

(2) Bu madde kapsamındaki vakıf, dernek ve kamu tüzel kişilerinin bir ticari işletme kurabilmesinin resmi bir makamın iznine veya onayına bağlı olduğu hallerde, izni veya onayı gösteren belge de müdürlüğe verilir.

Tescil

MADDE 59-

(1) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişileriyle kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflara ait ticari işletmelerin tescilinde aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Kamu tüzel kişisinin, derneğin veya vakfın unvanı ve merkezi.

b) Dernek veya vakfın amacı ve gelir kaynakları.

c) Ticaret unvanı.

ç) MERSİS numarası.

d) İşletmenin merkezi ve açıkça belirtilmiş konusu.

e) İşletmenin yönetim ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası, yerleşim yeri, temsil ve imza şekli.

f) Dernek veya vakfın yönetimi ve temsili ile görevlendirilmiş kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.

g) İşletmenin kuruluş kararının tarihi ile varsa sayısı ve hangi organ tarafından verildiği, ğ) Tahsis edilmiş sermaye.

(2) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen her türlü değişiklik de aynı usulle tescil edilir.

Kaydın silinmesi

MADDE 60-

(1) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ve diğer kamu tüzel kişileriyle kamuya yararlı dernekler ve gelirinin yarısından fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflara ait ticari işletmelerin faaliyetine son verilmesi halinde bunların yetkili organı tarafından alınmış kararın noter onaylı bir örneği ile işletmeye ait aktif ve pasiflerin sıfırlandığını gösterir yetkililerce imzalanmış beyan müdürlüğe ibraz edilir. Başvuru üzerine işletmenin kaydı silinir.

(2) Vakfın veya derneğin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin ilgili resmi makam tarafından bildirimi halinde ise ticari işletmeye ait kayıtlar resen silinir.

BEŞİNCİ BÖLÜM: Donatma İştiraki

Belgeler

MADDE 61-

(1) Donatma iştirakinin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Donatma iştiraki sözleşmesinin noter onaylı örneği.

b) Gemi müdürü veya iştiraki temsile yetkili kişilerin seçilmesine ilişkin donatanlarca alınmış kararın noter onaylı örneği.

c) Gemi müdürünün veya iştiraki temsile yetkili kişilerin donatma iştirakinin unvanı altına atılmış noter huzurunda düzenlenmiş imza beyannamesi.

Tescil

MADDE 62-

(1) Donatma iştirakinin tescilinde aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Paydaş donatanların adı ve soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı ve kimlik numarası.

b) Donatma iştirakinin unvanı ve merkezi.

c) İştirakin konusu.

ç) Her paydaş donatanın gemi payının miktarı.

d) Gemi müdürünün veya iştiraki temsile yetkili kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, kimlik numarası ile bunların yalnız başlarına mı yoksa birlikte mi imza atmaya yetkili olduğu.

Sona erme ve tasfiye

MADDE 63-

(1) Donatma iştirakinin sona ermesine ilişkin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Donatma iştirakinin feshine veya geminin devrine ilişkin kararın noter onaylı örneği.

b) Donatma iştirakinin feshine mahkemece karar verilmişse, mahkeme kararının aslı veya onaylı örneği.

c) Tasfiye memurunun atanmasına ilişkin donatanlar kararının noter onaylı örneği ile tasfiye memurunun bu görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge.

ç) Tasfiye memurunun mahkemece atanması halinde, mahkeme kararının aslı veya onaylı örneği.

(2) Tasfiyenin tamamlanmasından sonra kayıt silmede aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Tasfiyenin tamamlanmasına ilişkin tasfiye memurunun beyanı.

b) Vergi mükellefiyetinin sona erdiğine ilişkin belge.

c) Son ve kesin bilanço.

(3) Sona eren donatma iştirakine ilişkin aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Donatma iştirakinin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği.

b) Ticaret unvanına ‘Tasfiye halinde” ibaresinin eklendiği.

c) Sona ermenin sebebi ile bunu kanıtlayan belge veya kararın tarih ve sayısı,

ç) Tasfiye memurunun adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.

d) Tasfiye işlemlerinin yürütüleceği adres.

(4) Tasfiyesi tamamlanan donatma iştiraki ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Tasfiyenin tamamlandığı.

b) Ticaret unvanının silindiği.

DÖRDÜNCÜ KISIM: Ticaret Şirketlerinin Tescili

BİRİNCİ BÖLÜM: Kollektif ve Komandit Şirketler

Başvuru ve ibraz edilmesi gereken belgeler

MADDE 64-

(1) Bir kollektif veya komandit şirketin tescil başvurusunda;

a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi,

b) Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanların şirket unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği,

c) Komandit şirketlerde komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde; konulan ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanmış bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu,

ç) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

d) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

müdürlüğe verilir.

Tescil

MADDE 65-

(1) Bir kollektif şirketin sicile tescilinde aşağıdaki olgular yer alır:

a) Ortakların adı ve soyadı, kimlik numarası, yerleşim yeri ve vatandaşlığı.

b) Şirketin kollektif olduğu.

c) Şirketin ticaret unvanı. MERSİS numarası ve merkezi.

ç) Esaslı noktalan belirtilmiş ve tanımlamış bir şekilde şirketin işletme konusu.

d) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; sermaye olarak kişisel emek konulmuşsabu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri.

e) Şirketi temsile yetkili kimselerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, kimlik numarası ile bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili olduğu.

f) Şirket sözleşmesinde tasfiye memurlarının atanmasına, değiştirilmesine, görevden alınmasına ve yetkisine ilişkin hükümlerin yer alması halinde, bu hükümler.

(2) Bir komandit şirketin tescilinde aşağıdaki olgular yer alır:

a) Şirketin komandit olduğu.

b) Ortakların adı ve soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı ve kimlik numarası.

c) Şirketin ticaret unvanı, MERSİS numarası ve merkezi,

ç) Komandite ortakların adı ve soyadı.

d) Komanditer ortakların adı ve soyadı veya unvanı ile sorumluluk sınırı.

e) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlamış bir şekilde şirketin işletme konusu.

f) Her ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı; para niteliğinde olmayan sermayenin niteliği, cinsi, değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu; komandite ortaklar sermaye olarak kişisel emek koymuşsa bu emeğin niteliği, kapsamı ve değeri.

g) Şirketi temsile yetkili kimselerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, kimlik numarası ile bunların yalnız başına mı, yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili olduğu.

ğ) Şirket sözleşmesinde tasfiye memurlarının atanmasına, değiştirilmesine, görevden alınmasına ve yetkisine ilişkin hükümlerin yer alması halinde, bu hükümler.

(3) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; müdürlük tarafından şirketin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

(4) Tescil edilmiş olgularda meydana gelen değişiklikler de tescil edilir. Tescilde ortaklar kurulu kararının noter onaylı örneğinin ibrazı zorunludur. Şirket sözleşmesindeki değişikliklerde ise, değişen hükmün yeni şeklinin kararda veya kararın ekinde gösterilmesi gereklidir.

Sona erme ve tasfiye

MADDE 66-

(1) Şirketin sona ermesine ilişkin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Sona erme ortaklar kurulu kararına dayanıyorsa bu kararın noter onaylı örneği.

b) Sona erme başka bir sebepten ileri geliyorsa, bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği.

c) Tasfiye memurlarının noter huzurunda düzenlenmiş, “Tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ve ticaret unvanı altında atılmış imza beyannamesi.

ç) Tasfiye memurlarının ortaklar dışından seçilmesi halinde görevi kabul ettiğine ilişkin imzalı belge.

d) Şirket sözleşmesinde alacaklıların davetine ilişkin hüküm bulunması halinde buna uygun olarak yapılan tasfiye memurlarınca hazırlanmış, alacaklıların davetinin yapıldığına ilişkin belge.

(2) Tasfiyenin tamamlanmasından sonra kayıt silmede aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Tasfiye memurlarınca son bilançonun ortaklara tebliğ edildiğine ilişkin belge.

b) Ortakların son bilançonun onayına ilişkin kararı veya mahkemeye itirazda bulunmayacaklarına dair yazılı beyanı.

c) Son bilanço.

Tescil

MADDE 67-

(1) Sona eren şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Şirketin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği.

b) Ticaret unvanına ‘Tasfiye halinde” ibaresinin eklendiği.

c) Sona ermenin sebebi ile bunu kanıtlayan belge veya kararın tarih ve sayısı,

ç) Tasfiye memurlarının adı ve soyadı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.

d) Tasfiye işlemlerinin şirket merkezi dışında başka bir adreste yürütülmesi durumunda bu adres.

(2) Tasfiyesi tamamlanan şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Tasfiyenin tamamlandığı.

b) Ticaret unvanının silindiği.

İKİNCİ BÖLÜM: Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler

Uygulanacak hükümler

MADDE 68-

(1) Kanunda veya bu Yönetmelikte aksi belirtilmedikçe, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde bu Yönetmeliğin anonim şirketlere ilişkin hükümleri uygulanır.

(2) Sermayenin paylara bölünmeksizin sadece birden çok komanditerin sermayeye katılma oranlarını göstermek amacıyla kısımlara ayrılmış bulunması halinde komandit şirket hükümleri uygulanır.

(3) Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket sözleşmesinin kurucularla komandite ortakların tümü tarafından imzalanması ve imzalarının da noter tarafından onaylanmış olması şarttır.

(4) Şirket sözleşmesi, anonim şirketlerin şirket sözleşmelerinde bulunması zorunlu olan kayıtlardan kurucularla yönetim kurulu üyelerine ve diğer kimselere şirket kârından sağlanacak menfaatlere dair hüküm hariç tüm kayıtları içerir.

(5) Kurucular beş kişiden az olamaz. Kuruculardan en az birinin komandite olması şarttır.

(6) Kurucu sıfatını haiz komanditerlerin sahip oldukları payların her birinin tutarının şirket sözleşmesinde yer alması şarttır.

(7) Şirketi yönetmek ve temsil etmekle görevli olan komandite ortaklar, kollektif şirketin yönetiminde ve temsilinde görevli ortaklar için Kanunda belirlenen hallerde ve öngörülen şartlar uyarınca görevden alınabilir. Görevden alma kararının tescili ile görevden alman ortağın şirketin bu tarihten sonra doğacak borçlarından dolayı kişisel sorumluluklarının sona erdiği de sicilde kaydedilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM: Anonim Şirketler

BİRİNCİ AYIRIM: Kuruluş

Başvuru ve belgeler

MADDE 69-

(1) Bir anonim şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, Bakanlığın izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde iznin alınmasını, diğer anonim şirketlerde kurucuların tamamının şirket sözleşmesinde yer alan imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.

b) Kanunun 349 uncu maddesine uygun şekilde hazırlanmış ve kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı.

c) Şirket sözleşmesinin ve 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu.

ç) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemeye dair banka dekontu.

d) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.

e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

g) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

ğ) Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

h) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları.

ı) Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

i) Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin noter huzurunda düzenlenmiş, şirket unvanı altında atılmış imza beyannameleri.

Tescil

MADDE 70-

(1) Şirket kuruluşunda aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Şirket sözleşmesinin tamamı.

b) Yönetim Kurulu üyeleri ile şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi ve vatandaşlığı.

c) Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen ve tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.

(2) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; müdürlük tarafından şirketin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

(3) Tescil edilmiş şirket sözleşmesinde yer alan ve aşağıda sayılan hususlar, üçüncü kişiler hakkında sicil gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur:

a) Şirket sözleşmesinin tarihi.

b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezi.

c) Şirketin, varsa süresi.

ç) Şirketin sermayesi, sermayenin ödenmesinin şekil ve şartları ile payların itibari değerleri, varsa imtiyazlar.

d) Pay senetlerinin türü, hamiline veya nama yazılı olduğu.

e) Şirketin nasıl temsil olunacağı.

f) Yönetim Kurulu üyeleriyle şirketi temsile yetkili kimselerin adı ve soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı.

g) Şirketin yapacağı ilanların şekli; şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunduğu takdirde, yönetim kurulu kararlarının pay sahiplerine nasıl bildirileceği.

İKİNCİ AYIRIM: Genel Sözleşme Değişikliği

Başvuru ve tescil

MADDE 71- (1) Şirket sözleşmesi değişikliğinin tesciline ilişkin başvuruda, müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

b) Şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.

c) Şirket sözleşmesinin değişen maddelerinin yeni metni.

ç) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin karan imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylandığına ilişkin kararın noter onaylı örneği.

(2) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğe tescil ettirilir.

(3) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından onaylanmadan veya Kanunun 454 üncü maddesinin beşinci fıkrası gereğince onaylanmış sayılmadan, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden şirketlerde ise yönetim kurulunun sermaye artırımına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından onaylanmadan tescil edilemez.

(4) İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda; genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararının, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette olduğuna karar verilmesi halinde ise imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun gerekçeli kararının noter onaylı örneği ile olumsuz oy verenlerin listesi ve bunların ortak tebligat adresi müdürlüğe verilerek tescil ettirilir.

ÜÇÜNCÜ AYIRIM: Özel Sözleşme Değişiklikleri

I- Sermaye artırımı Başvuru

MADDE 72-

(1) Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir.

(2) Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu karan ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.

(3) Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescili için müdürlüğe başvurulması gerekir.

Belgeler

MADDE 73- (1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir:

a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği.

c) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olunduğunu gösterir değişik şirket sözleşmesi metni.

ç) Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş beyan.

d) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

e) Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.

f) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

g) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

ğ) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu.

h) Şirket sözleşmesinin ve 6362 sayılı Kanunun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu.

ı) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi.

i) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemeye dair banka dekontu.

(2) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (d) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

(3) Artırılan sermayenin değişik şirket sözleşmesinde taahhüt edilmemesi halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri de müdürlüğe verilir.

Tescil

MADDE 74-

(1) Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescil edilmesi gerekir.

(2) Sermayenin artırılmasında sicile aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamının değişik şirket sözleşmesi ile ya da iştirak taahhütnameleriyle taahhüt edildiği.

b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararı.

c) Sermaye artırımından sonraki esas sermaye veya kayıtlı sermaye sisteminde kayıtlı sermaye tavanı ve çıkarılmış sermayenin tutarı.

ç) Sermaye artırımından sonra sermayeyi oluşturan payların türleri, itibari değeri ve sayısı ile pay senetlerinin hamiline veya nama yazılı oldukları.

d) Şirket sözleşmesinin sermayeye ilişkin maddesinin sermaye artırımından sonraki yeni metni.

e) Sermaye artırımının şirketin serbestçe tasarruf edebileceği iç kaynaklardan yapılması halinde bu husus.

f) Varsa oy hakkında imtiyazlı paylar ve bunlara bağlı imtiyaz konuları.

g) Varsa pay devri sınırlandırmaları.

ğ) Rüçhan haklarının sınırlandırılması, kaldırılması veya primli hisse senedi çıkarılması halinde bunların; gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu.

h) Varsa imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu kararı ile birlikte genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ile ortak bir tebligat adresi.

(3) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; müdürlük tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

II- Şarta bağlı sermaye artırımı =

Belgeler

MADDE 75-

(1) Şarta bağlı sermaye artırımına dayanak olan şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.

b) Şarta bağlı sermaye artırımına imkân sağlayan şirket sözleşmesi değişiklik metni.

(2) Şirket sözleşmesi değişiklik metninde aşağıda belirtilen olgular yer alır:

a) Şarta bağlı sermaye artırımının itibari değeri.

b) Payların sayıları, itibari değerleri ve türleri.

c) Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek gruplar.

ç) İmtiyazlı payların bulunması halinde, konuları ve bunlara bağlanan haklar.

d) Pay sahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğu ve bunun miktarı.

e) Varsa yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamalar.

f) Değiştirme ve alım hakları içeren tahviller ile benzeri borçlanma araçları öncelikle pay sahiplerine önerilmiyorsa, değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartları ile ihraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esaslar.

Tescil

MADDE 76-

(1) Şarta bağlı sermaye artırımının yapılabilmesine ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin genel kurul kararı.

b) Şirket sözleşmesinde şarta bağlı sermaye artırımını düzenleyen hükümler.

Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi esnasında verilecek belgeler

MADDE 77-

(1) Şarta bağlı sermaye artırımının gerçekleştirilmesine ve buna bağlı şirket sözleşmesinin değişikliğine ilişkin tescil başvurusu, yönetim kurulu tarafından hesap döneminin kapanmasından itibaren en geç üç ay içinde yapılır ve aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

b) Şarta bağlı sermaye artırımının gerçekleşmesi nedeniyle şirket sözleşmesinde yapılması gereken değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği.

c) Gerçekleşen sermaye artırımına uyarlanmış şirket sözleşmesinin değişik metni.

ç) Değiştirme ve alım haklarının sona erdiğinin de doğrulandığı sermaye artırımına ilişkin yönetim kurulu beyannamesi.

d) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemeye dair banka dekontu.

(2) Yönetim kurulu tarafından şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan hükmün şirket sözleşmesinden çıkarıldığına ilişkin olgunun tescili için yapılacak başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a) Şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan hükmün şirket sözleşmesinden çıkarılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı.

b) Şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan hükmün çıkarıldığı şirket sözleşmesinin yeni metni.

(3) Birinci ve ikinci fıkralardaki olgulara ilişkin tescil başvurularının eş zamanlı olarak yapılamadığı durumda, öncelikle birinci fıkradaki olgunun tescilinin istenmesi zorunludur.

MADDE 78-

(1) Gerçekleşen şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği tescil edilir.

(2) 76 ncı madde uyarınca tescil edilen şarta bağlı sermaye artırımına imkân tanıyan şirket sözleşmesi hükmünün çıkarılmasına ilişkin değişiklik tescil edilir.

(3) Birinci ve ikinci fıkra hükümlerine göre yapılacak tescil işlemleri ilan edilmez.

(4) Tescil başvurularının birlikte olmaması nedeniyle birinci ve ikinci fıkralardaki olguların eş zamanlı olarak tescil edilemediği durumda, öncelikle birinci fıkradaki olgu tescil edilir.

III- Esas sermayenin azaltılması

Başvuru ve belgeler

MADDE 79-

(1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararının noter onaylı örneği.

c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor.

ç) Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu.

d) Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni.

e) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri.

f) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.

(2) Sermaye azaltımı yapan şirketin denetime tabi olması halinde birinci fıkranın (ç) bendinde belirtilen rapor şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

(3) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (e) ve (f) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.

Tescil

MADDE 80-

(1) Esas sermayenin azaltılmasında sicile aşağıdaki olgular tescil olunur:

a) Esas veya kayıtlı sermaye sisteminde sermaye azaltılmasına ilişkin genel kurul kararı.

b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği.

c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor.

(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığının anlaşılması üzerine genel kurul tarafından;

a) Sermayenin üçte biri ile yetinmeye karar verilmiş ise, birinci fıkra hükümlerine göre sermaye azaltılır,

b) Sermayenin karşılıksız kalan kısmının azaltılarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere tamamı ödenerek ve eş zamanlı sermaye artırımı yoluyla sermayenin tamamlanmasına karar verildiği takdirde. 81 inci madde hükmü uygulanır.

IV- Azaltılma ile artırmanın eş zamanlı olarak yapılması

Başvuru ve belgeler

MADDE 81-

(1) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki belgeler de müdürlüğe verilir:

a) Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.

b) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu.

c) Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni.

ç) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

d) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

Tescil

MADDE 82-

(1) Sermayenin azaltılması ve artırılması eş zamanlı olarak tescil edilir. Tescilde sermayenin artırılması ve azaltılmasına ilişkin 74 üncü ve 80 inci maddeler uygulanır.

(2) Yeniden yapılandırma amacıyla esas sermaye sıfıra indirilmiş ve tekrar artırılmışsa, eski payların tamamının iptal edildiği sicile tescil edilir.

DÖRDÜNCÜ AYIRIM: Tek Pay Sahipli Anonim Şirketler

Başvuru ve belgeler

MADDE 83-

(1) Tek pay sahipli anonim şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin yapılacak başvuruda, 69 uncu maddede sayılan belgeler müdürlüğe verilir.

Tescil

MADDE 84-

(1) Tek pay sahipli anonim şirketlerde, 70 inci maddede belirtilen anonim şirketlerde tescil edilen olgulara ilave olarak şirketin tek pay sahipli olduğu tescil edilir.

Şirketin pay sahibi sayısının bire düşmesi

MADDE 85-

(1) Birden çok pay sahibi tarafından kurulan şirketin pay sahibi sayısı sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazıyla bildirilir. Yönetim kurulu, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu, bu tek pay sahibinin adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle yükümlüdür.

(2) Birinci fıkra uyarınca tescil edilmiş şirketin, tek pay sahibinin kendisi olduğu şirketlerin bulunması halinde, bu şirketlerin bağlı bulundukları müdürlükler ve MERSİS numaraları da tescilde gösterilir.

(3) Şirket tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez ve ettiremez.

BEŞİNCİ AYIRIM: Sona Erme, Tasfiye, Tasfiyeden Dönme ve Ek Tasfiye

Belgeler MADDE 86- (1) Şirketin sona ermesinin tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Sona erme genel kurul kararına dayanıyorsa bu kararın noter onaylı örneği. b) Sona erme başka bir sebepten ileri geliyorsa bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği. c) Tasfiye memurlarının noter huzurunda düzenlenmiş, “Tasfiye halinde”‘ ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış imza beyannameleri. ç) Tasfiye memurlarının yönetim kurulu veya ortaklar dışından seçilmesi halinde görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge. d) Genel kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde, buna ilişkin izin yazısının bir örneği. (2) Tasfiyenin tamamlanmasından sonra kayıt silme başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Genel kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço. b) Genel kurul kararının noter onaylı örneği. c) Alacaklılara birer hafta arayla üç kere çağrının yapıldığı sicil gazeteleri.

Tescil MADDE 87- (1) Sona eren şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Şirketin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği. b) Sona erme sebebi. c) Sona erme genel kurul kararına dayanıyorsa bu kararın tarihi, ç) Sona erme mahkeme kararına dayanıyorsa bu kararın tarihi. d) Ticaret unvanına “Tasfiye halinde” ibaresinin eklendiği. e) Tasfiye memurlarının adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri. f) Tasfiye işlemlerinin şirket merkezi dışında başka bir adreste yürütülmesi durumunda bu adres. (2) Tasfiyesi tamamlanan şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Tasfiyenin tamamlandığı. b) Ticaret unvanının silindiği.

Tasfiyeden dönülmesi MADDE 88- (1) Genel kurul, Kanunun 548 inci maddesi uyarınca aldığı yeni bir kararla tasfiyeden dönmeye karar vermişse, tasfiye memurlarınca bu kararın tescil ettirilmesi gerekir. (2) Tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir: a) Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği. b) Şirketin malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanamadığına ilişkin tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor. (3) Aşağıdaki olgular sicile tescil edilir: a) Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararı. b) “Tasfiye halinde”‘ ibaresinin çıkarıldığı şirketin ticaret unvanı. c) Tescil edilmiş temsil ve ilzama yetkili kişilerde yapılacak gerekli değişiklikler.

Ek tasfiye MADDE 89- (1) Daha önce sicilden kaydı silinmiş olan bir şirketin, mahkemece Kanunun 547 nci maddesine göre ek tasfiye sürecine girmesine karar verilmesi halinde aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Şirketin ek tasfiyeye girmesine ilişkin kararı veren mahkeme ile kararın tarihi ve sayısı. b) Şirketin ek tasfiye halinde olduğu. c) Şirketin unvanına “Tasfiye halinde” ibaresi eklenmek suretiyle yeniden tescil edilmiş bulunduğu. ç) Ek tasfiye ile görevlendirilen tasfiye memurlarının adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri. d) Ek tasfiye işlemlerinin yürütüleceği adres. (2) Ek tasfiyenin tescili üzerine şirket, tüzel kişiliğini yeniden kazanır ve organlar kendiliğinden çalışmaya başlar. Bu durumun ayrıca tesciline gerek yoktur.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM: Limited Şirket

BİRİNCİ AYIRIM: Kuruluş ve Genel Sözleşme Değişiklikleri

I- Kuruluş

Başvuru ve belgeler

MADDE 90-

(1) Bir limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, kurucuların tamamının şirket sözleşmesinde yer alan imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.

b) Kanunun 349 uncu maddesine uygun şekilde hazırlanmış ve kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı.

c) Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları.

ç) Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

d) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.

e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

g) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

ğ) Şirket müdürlerinin noter huzurunda düzenlenmiş, ticaret unvanı altında atılmış imza beyannameleri.

h) Şirket sözleşmesinin pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu.

ı) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemeye dair banka dekontu.

Tescil

MADDE 91-

(1) Şirket kuruluşunda aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Şirket sözleşmesinin tamamı.

b) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası ve yerleşim yeri veya merkezi.

c) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen ve tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.

ç) Şirket sözleşmesinde hüküm bulunmadığı takdirde müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları.

d) Denetime tabi şirketlerde ise denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.

(2) Tescil edilmiş hususlardan aşağıda sayılanlar, sicil gazetesinde ilan edildiği gün; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren, üçüncü kişiler hakkında hukuki sonuçlarını doğurur:

a) Şirket sözleşmesinin tarihi.

b) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.

c) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu, şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa şirketin süresi.

ç) Esas sermayenin itibari değeri.

d) Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye paylarının sayısı ve itibari değerleri.

e) Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları, bir aynın devralınması halinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim, özel menfaatlerin içerik ve değeri.

f) Şirket sözleşmesinde öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği.

g) Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanı ve yerleşim yeri veya merkezi.

ğ) Temsil yetkisinin kullanılma şekli.

h) Denetime tabi şirketlerde denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.

ı) Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülükleri, esas sermaye payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları.

i) Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm bulunduğu takdirde müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacağı.

(3) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; müdürlük tarafından şirketin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

II- Genel sözleşme değişiklikleri

Başvuru ve tescil

MADDE 92-

(1) Şirket sözleşmesi değişikliğinin tesciline ilişkin başvuruda, müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a) Şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.

b) Şirket sözleşmesinin değişen maddelerinin yeni metni.

(2) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı müdürler tarafından şirket merkezinin bulunduğu yerin siciline tescil ettirilir.

İKİNCİ AYIRIM: Özel Sözleşme Değişiklikleri

I- Esas sermaye artırımı

Başvuru

MADDE 93-

(1) Genel kurulun esas sermayenin artırılması kararı tarihinden itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekir.

Belgeler

MADDE 94-

(1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir:

a) Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.

b) Değişik şirket sözleşmesi metni.

c) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

ç) Şirket sözleşmesinin pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu.

d) Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.

e) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

f) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

g) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemeye dair banka dekontu.

(2) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (c) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

MADDE 95-

(1) Esas sermayenin artırılmasında sicile aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı.

b) Şirket sözleşmesinin sermayeye ilişkin maddesinin sermaye artırımından sonraki yeni metni ve artırım sonrası sermayenin tutarı.

c) Sermaye artırımının şirketin serbestçe tasarruf edebileceği iç kaynaklardan yapılması halinde bu husus.

ç) Varsa pay devri sınırlandırmaları.

(2) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; müdürlük tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

II- Esas sermayenin azaltılması

Başvuru ve belgeler

MADDE 96'-

(1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair genel kurul kararının noter onaylı örneği.

b) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor.

c) Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu belirlemelere ilişkin raporu.

ç) Şirket sözleşmesinin değişiklikten sonraki yeni duruma uyarlanmış metni.

d) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri.

e) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.

(2) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

a) Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge birinci fıkrada belirtilen belgelere ek olarak müdürlüğe verilir,

b) Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (d) ve (e) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.

Tescil

MADDE 97-

(1) Esas sermayenin azaltılmasında sicile aşağıdaki olgular tescil olunur:

a) Sermaye azaltılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.

b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği.

c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürlerince hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor.

(2) Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığının anlaşılması üzerine genel kurul tarafından;

a) Sermayenin üçte biri ile yetinmeye karar verilmiş ise, birinci fıkra hükümlerine göre sermaye azaltılır,

b) Sermayenin karşılıksız kalan kısmının azaltılarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere tamamı ödenerek ve eş zamanlı sermaye artırımı yoluyla sermayenin tamamlanmasına karar verildiği takdirde, 98 inci madde hükmü uygulanır.

(3) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla azaltılıyor ise, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülükleri tamamen ödenmeden sermayenin azaltılması tescil edilemez.

III- Azaltılma ile artırmanın eş zamanlı olarak yapılması

Belgeler

MADDE 98-

(1) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı olarak, azaltılan miktarla aynı tutarda veya daha yüksek bir tutarda artırılmasına karar verilmesi halinde, aşağıdaki belgeler de müdürlüğe verilir:

a) Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.

b) Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu.

c) Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni.

ç) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

d) Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

Tescil

MADDE 99-

(1) Sermayenin azaltılması ve artırılması eş zamanlı olarak tescil edilir. Tescilde sermayenin artırılması ve azaltılmasına ilişkin 95 inci ve 97 nci maddeler uygulanır.

ÜÇÜNCÜ AYIRIM: Tek Ortaklı Limited Şirketler

Başvuru ve belgeler

MADDE 100-

(1) Tek ortaklı limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin müdürlüğe yapılacak başvuruda, 90 ıncı maddede belirtilen belgeler verilir.

Tescil

MADDE 101-

(1) Tek ortaklı limited şirketlerde, 91 inci maddede belirtilen limited şirketlerde tescil edilen olgulara ilave olarak şirketin tek ortaklı olduğu da tescil edilir.

Şirketin ortak sayısının bire düşmesi

MADDE 102-

(1) Birden çok ortaklı olarak kurulan şirketin ortak sayısı sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde şirket müdürlerine yazıyla bildirilir. Şirket müdürleri, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek ortaklı bir limited şirket olduğunu, bu tek ortağın adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle yükümlüdür.

(2) Birinci fıkra uyarınca tescil edilmiş şirketin, tek ortağının kendisi olduğu şirketlerin bulunması halinde, bu şirketlerin kayıtlı oldukları müdürlükler ve MERSİS numaraları da tescilde gösterilir.

(3) Şirket, tek ortak kendisi olacak şekilde, tek ortaklı bir şirket olarak tescil edilemez.

DÖRDÜNCÜ AYIRIM: Esas Sermaye Paylarının Geçişi

Başvuru ve tescil

MADDE 103-

(1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için aşağıda sayılan belgelerle otuz gün içinde ilgili müdürlüğe başvurulur:

a) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devrine onay veren genel kurul kararının noter onaylı örneği.

b) Esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi; payın, miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge.

c) Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği.

(2) Esas sermaye paylarının geçişinin tescili için şirket müdürlerinin, süresi içinde ilgili müdürlüğe başvuruda bulunmaması halinde ayrılan ortak, esas sermaye payının devrine ilişkin noter onaylı devir sözleşmesini ibraz etmek kaydıyla, bu paylarla ilgili olarak adının sicilden silinmesini isteyebilir. Başvuru üzerine müdürlük, esas sermaye paylarını iktisap edenin adını bildirmesi için şirkete süre verir. İktisap edenin adının bu süre içinde bildirilmemesi halinde 36 ncı madde hükmü uygulanır.

BEŞİNCİ AYIRIM: Sona Erme, Tasfiye, Tasfiyeden Dönme ve Ek Tasfiye

Uygulanacak hükümler MADDE 104- (1) Anonim şirketlerin sona ermelerine, tasfiyelerine, ek tasfiyelerine ve tasfiyeden dönmelerine ilişkin 86 ila 89 uncu madde hükümleri limited şirketlere de uygulanır.

BEŞİNCİ BÖLÜM: Şirketler Topluluğu

Şirketler topluluğu ve hâkimiyet

MADDE 105-

(1) Kanunun 195 inci maddesinin dördüncü fıkrası anlamında, bir şirketler topluluğu, bir ticaret şirketi ile buna doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan en az iki ticaret şirketinden meydana gelir. Ticaret şirketi olmayan bir teşebbüse, doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunan ticaret şirketleri sayısının ikiyi aştığı durumlarda da Kanunun 195 inci maddesinin beşinci fıkrası anlamında şirketler topluluğu meydana gelir ve teşebbüs topluluğun hâkimi olur. Hâkim şirket ana şirket, bağlı şirketler ise yavru şirket konumundadır.

Hâkimiyet sözleşmesi ve tescil

MADDE 106-

(1) Hâkimiyet sözleşmesi, aralarında doğrudan veya dolaylı iştirak ilişkisi bulunmayan, bulunsa bile bu ilişkiden bağımsız ve soyutlanmış bir şekilde taraflardan birinin, sermaye şirketi olan diğerinin yönetim organına hiçbir şarta bağlı olmadan talimat verme yetkisini içeren sözleşmedir.

(2) Hâkimiyet sözleşmesinin geçerli olabilmesi için bağlı şirketin genel kurulunca onaylanması ve sicile tescil ettirilmesi şarttır.

(3) Bu sözleşme nedeniyle talimat verme yetkisini haiz olan tarafın yerleşim yerinin veya merkezinin yurtdışında bulunması ve sözleşmenin yurtdışında düzenlenmiş olması veya yabancı hukuka tabi olması durumunda da, sözleşmenin talimat alan ortaklığın merkezinin bulunduğu müdürlükte tescili gerekir.

(4) Kredinin geri ödenmesini sağlamak amacıyla, geri ödemeyi tehlikeye düşürebilecek işlemler bakımından işlem yapılmadan önce kredi alanın, kredi veren kuruluştan onay alması şartını -öngören sözleşmeler hâkimiyet sözleşmesi olarak kabul edilmez. Ancak bu durum, Kanunun 195 inci maddesindeki şartların varlığı halinde hâkimiyeti ortadan kaldırmaz.

(5) Şirketin taraf olmadığı, tüm veya bazı pay sahiplerinin şirketin yönetimi ve pay sahiplerinin hakları ve borçları ile ilgili olarak pay sahipleri arasında imzalanmış olan sözleşmeler hâkimiyet sözleşmesi olarak nitelendirilemez. Ancak bu durum, Kanunun 195 inci maddesindeki şartların varlığı halinde hâkimiyeti ortadan kaldırmaz.

(6) Hâkimiyet sözleşmesinin yabancı dilde olması halinde, noter onaylı Türkçe çevirisi müdürlüğe verilir.

(7) Somut olayın özellikleri dolayısıyla müdürlük başka belgelerin de kendisine verilmesini talep edebilir.

(8) Birinci fıkrada yer alan “yönetim organına” ibaresi anonim şirketlerde “yönetim kuruluna”, limited şirketlerde “müdürlere” ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde ise “yöneticilere” ibaresini ifade eder.

Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri ile pay ve oy oranlarının hesaplanması

MADDE 107-

(1) Bir teşebbüs veya bir ticaret şirketi; bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; teşebbüs veya ticaret şirketi, durumu söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve Kanun ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir.

(2) Birinci fıkra uyarınca bildirim yükümlülüğü, ancak payları iktisap eden veya elden çıkaran teşebbüs ya da ticaret şirketinin bir şirketler topluluğuna dahil olması halinde doğar.

(3) Dolaylı iştiraklerin bildiriminin söz konusu olması durumunda, dolaylı yoldan eşikleri aşan veya eşiklerin altına düşen tüm teşebbüs veya ticaret şirketleri için bildirim, bunlardan herhangi biri tarafından tümü için yapılabilir.

(4) Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticileri de, kendilerinin, eşlerinin, velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak bildirimde bulunur.

(5) Bildirimler, bildirime konu işlemin tamamlanmasını müteakip on gün içinde yazılı şekilde yapılır. Bildirimleri alan sermaye şirketleri, kayıtlı bulundukları müdürlüğe bu bildirimleri, bildirimin alındığı tarihten itibaren on gün içinde tescil ve ilan ettirir.

(6) Beşinci fıkrada öngörülen tescil ve ilan yükümlülüğü için öngörülen sürede ilgili müdürlüğe başvuru yapılmadığı takdirde, ilgili paylara ait oy hakkı dahil, diğer haklar donar. Bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesine dair diğer hukuki sonuçlara ilişkin hükümler saklıdır.

(7) Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketine katılma oranı, katıldığı şirketteki paylarının itibari değerlerinin toplamı, bu şirketin esas veya çıkarılmış sermayesine oranlanarak hesaplanır. Bu hesaplamada, iştirak edilen şirketin iktisap ettiği kendi payları, isterse bu paylar o şirket hesabına başkasında bulunsun, esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülür. Şirketin paylarının, bir bağlı şirketi tarafından alınmış olması durumunda da, bağlı şirketin elindeki paylar, şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinden düşülür. Payların sayısı ve bedellerinin tamamının ödenmiş olup olmaması hesaplamada dikkate alınmaz.

(8) Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki oy oranı, katıldığı şirketteki sahip bulunduğu paylardan doğan kullanılabilir oy haklarının toplamı, bu şirketteki kullanılabilir tüm oy haklarına oranlanarak hesaplanır. Bu hesaplamada, iştirak edilen şirketin iktisap ettiği kendi paylarından doğan oy hakları, isterse bu paylar o şirket hesabına başkasında bulunsun, şirketteki kullanılabilir oy haklarının toplamından düşülür. Şirketin paylarının, bir bağlı şirketi tarafından alınmış olması durumunda da, bağlı şirketin elindeki paylardan doğan oy hakları, şirketteki kullanılabilir oy haklarının toplamından düşülür. Kullanılması mahkemece verilen tedbir kararıyla engellenmiş bulunan veya Kanun uyarınca donan oylar ticaret şirketinin kullanılabilir oyları bakımından hesaba katılmaz.

(9) Yedinci ve sekizinci fıkralara göre yapılacak hesaplamalarda; ticaret şirketine bağlı şirketlerin sahip oldukları veya onun hesabına alınmış olup üçüncü kişilerin elinde bulunan sermaye şirketindeki payları ve oy hakları da hesaplamaya dahil edilir.

(10) Şirketler topluluğuna dahil bulunan iki sermaye şirketi birbirlerinin paylarının en az dörtte birine sahip olarak karşılıklı iştirak haline gelmeleri durumunda, payların yüzdeleri ile oy hakkı oranları yedinci, sekizinci ve dokuzuncu fıkra hükümlerine göre hesaplanır. Bu sermaye şirketlerinin, karşılıklı iştirak konumuna bilerek girmeleri halinde; iştirak konusu olan paylardan doğan toplam oylarla diğer pay sahipliği haklarının sadece dörtte biri kullanılabilir; bedelsiz paylan edinme hakkı hariç, diğer tüm pay sahipliği haklan donar. Söz konusu paylar, toplantı ve karar nisabı hesaplanmasında dikkate alınmaz. Kanunun 389 uncu ve 612 nci madde hükümleri saklıdır.

ALTINCI BÖLÜM: Anonim ve Limited Şirketler ile Şirketler Topluluğu Denetçileri

Denetçi seçimi ve tescili

MADDE 108-

(1) Denetime tabi şirketlerde denetçi şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi ise ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini tescil ettirir. Ancak kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilir. Şirket sözleşmesi ile denetçinin seçilmemesi halinde ise ilk hesap dönemi bitmeden genel kurul tarafından seçilerek tescil ettirilmesi zorunludur.

(2) Denetçinin, mahkemece azledilmesi ve/veya atanması hallerinde, mahkeme kararı da gösterilerek yeni seçilen denetçi ve/veya azil olgusu tescil edilir.

(3) Seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine mahkemece atanır. Denetçi fesih ihbarında bulunduğu takdirde, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir.

(4) Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez.

(5) Ana şirket genel kurulunda topluluk denetçisi ayrıca seçilmemişse, ana şirketin denetçisi topluluk denetçisi olarak tescil edilir.

(6) Tescilde, denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilir.

YEDİNCİ BÖLÜM: Kooperatifler

Başvuru

MADDE 109-

(1) Bir kooperatifin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a) Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.

b) Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı.

c) Kooperatifi temsil ve ilzama yetki verilen kişilerin noter huzurunda kooperatif unvanı altında atılmış imza beyannameleri.

Tescil

MADDE 110-

(1) Sicile aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Şirket sözleşmesindeki imzaların noter onay tarihi.

b) Kooperatifin amacı, konusu ve varsa süresi.

c) Kooperatifin unvanı ve merkezi.

ç) Kooperatifin sermayesi ve bunun nakdi kısmına karşılık olarak ödenen en az miktar ve her ortaklık payının değeri.

d) Ortaklık payı belgelerinin ada yazılı olduğu.

e) Ayni sermaye ve devralınan akçalı kıymetlerle işletmelerin neden ibaret oldukları ve bunlara biçilen değerler.

f) Kooperatifin ne suretle temsil olunacağı ve denetleneceği.

g) Denetçiler, yönetim kurulu üyeleri ve kooperatifi temsile yetkili kimselerin adı ve soyadı ve vatandaşlığı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.

ğ) Kooperatifin yapacağı ilanların şekli ve şirket sözleşmesinde de bu hususta bir hüküm varsa yönetim kurulu kararlarının ortaklara ne suretle bildirileceği.

(2) Kooperatiflerle ilgili olarak yukarıda yer almayan hususlara ilişkin tescil başvurularında anonim şirketlere ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.

BEŞİNCİ KISIM: Merkez Değişiklikleri ve Şube

BİRİNCİ BÖLÜM: Merkez Değişikliği

BİRİNCİ AYIRIM: Türkiye İçinde Merkezin Değişmesi

Belgeler

MADDE 111-

(1) Bir ticari işletmenin veya ticaret şirketinin Türkiye’deki merkezinin başka bir sicil bölgesine taşınmasının tesciline ilişkin başvurularda, şirket sözleşmesinin değişikliğine ilişkin belgelere ek olarak müdürlüğe aşağıdaki belgeler de verilir:

a) Varsa önceki değişiklikleriyle beraber, şirketin eski merkezinin kayıtlı olduğu müdürlükçe onaylı şirket sözleşmesinin bir örneği.

b) Eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi.

c) Eski merkezdeki sicil kaydının onaylı örneği.

Tescil

MADDE 112-

(1) Yeni merkezin bulunduğu yer siciline, yeni bir tescil için gerekli olan olgulardan başka, eski merkezin bulunduğu yer de kaydedilir.

(2) Yeni merkezin bulunduğu yer müdürlüğü, yapılan tescil hakkında, eski merkezin bulunduğu yer müdürlüğünü bilgilendirir.

Eski merkezdeki tescil

MADDE 113-

(1) Eski merkezdeki kaydın silinmesi, yeni merkezdeki tescilin bildirilmesi üzerine yapılır.

(2) Aşağıdaki olguların eski merkezde tescili şarttır:

a) Eski ve yeni merkezin bulunduğu yer gösterilerek, ticari işletmenin merkez değişiminden dolayı yeni merkezin bulunduğu yer siciline tescil edildiği.

b) Şayet değişmişse yeni ticaret unvanı.

c) Ticari işletmenin sicilden resen silindiği.

Belgelerin gönderilmesi

MADDE 114-

(1) Eski merkezin kayıtlı olduğu müdürlük, kayıt silme işlemini müteakip sicil dosyasının aslını, dosya içeriğindeki belgelerin tarih sırasına göre hazırlanmış dizi pusulası ile birlikte en geç on iş günü içinde yeni merkezin bulunduğu müdürlüğe güvenli bir şekilde gönderir.

İKİNCİ AYIRIM: Yabancı Bir İşletmenin Merkezinin Türkiye’ye Taşınması

Belgeler ve tescil

MADDE 115-

(1) Bir ticari işletmenin veya bir ticaret şirketinin merkezinin Türkiye’ye taşınması halinde, bir ticari işletmenin veya bir ticaret şirketinin tescili için gerekli olan belgelerden başka, başvurulan müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a) Merkezi Türkiye’ye taşınan ticari işletmenin veya ticaret şirketinin yabancı memleket kanununa uygun olarak mevcut bulunduğunu gösteren ve o ülkenin ticaret sicili tarafından verilmiş olan veya sicil teşkilatı yok ise yetkili makamı tarafından verilmiş olan belge ve Türkçe çevirisi.

b) Merkez değişikliğinin kendi hukukuna uygun olduğuna ilişkin yurtdışındaki yetkili makamdan alınan belge ve Türkçe çevirisi.

c) Merkezi nakledilen ticari işletme ticaret şirketi ise. Türk hukukuna uyarlanmış şirket sözleşmesi ve Türkçe çevirisi.

ç) Merkezini taşıyacak şirketin tescili izne bağlı ise, ilgili kurumdan alınan izin yazısı.

(2) Birinci fıkranın (a), (b) ve (c) bentlerinde sayılan belgelerin, 32 nci maddenin ikinci fıkrasında belirtilen şekilde onaylanmış olması gerekir.

(3) Merkezini Türkiye’ye taşıyan işletmelerin tescili için, Türkiye’de bulunan işletmelerin tescili hakkındaki hükümler uygulanır. Merkezini Türkiye’ye taşıyan ticaret şirketlerinin tescilinde ise kuruluşa ait hükümler uygulanır. Müdürlükler; bu tescil sırasında, merkezi Türkiye’ye taşınan ticari işletmenin Türk hukukuna göre örgütlenerek faaliyet göstermesinin mümkün olup olmadığını, merkezini taşıyan ticaret şirketi ise şirket sözleşmesinin Türk hukukuna uygun olup olmadığını veya uyarlanıp uyarlanmadığını araştırmakla yükümlüdür.

ÜÇÜNCÜ AYIRIM: Türkiye’deki Bir Şirketin Merkezinin Yurtdışına Taşınması

Belgeler

MADDE 116-

(1) Türkiye’deki bir ticaret şirketinin merkezini yurtdışına taşınabilmesi için;

a) 14/1/2011 tarihli 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunun 12 nci maddesi uyarınca, şirketin konumunda meydana gelecek değişiklikten alacaklıların şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde ve her durumda sicil gazetesinde ilan yoluyla haberdar edildiklerini, alacaklarını bildirmeye davet olunduklarını kanıtlayan gazeteler ve belgeler,

b) Alacaklıların tamamının yazılı muvafakatları veya alacakların tamamının ödendiğine veya teminat altına alındığına dair belgeler,

c) Şirketin kayıtlı olduğu vergi dairesinden ve sosyal güvenlik kurumundan alınacak, borcun olmadığına veya teminat altına alındığına dair yazı,

ç) Şirketin merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği, müdürlüğe verilir.

(2) Birinci fıkrada öngörülen belgeler müdürlüğe verilmeden, merkezin yurtdışına taşınması amacıyla yapılacak hiçbir talep müdürlükçe karşılanmaz.

(3) Merkezi yurtdışına taşınan bir ticaret şirketinin sicilden kaydının silinebilmesi için gerekli olan belgelere ek olarak ticaret şirketinin faaliyetinin yurtdışında devam ettiğini doğrulayan, 32 nci maddenin ikinci fıkrasına uygun olarak onaylanmış belge de merkezin kayıtlı olduğu yerdeki müdürlüğe verilir.

Tescil

MADDE 117-

(1) 116 ncı maddede belirtilen işlemler tamamlandıktan sonra şirkete ait kayıtlar silinir ve aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Merkezin yurtdışına taşınmasına ilişkin yetkili organ kararı ve tarihi.

b) Ticaret şirketinin merkezinin yurtdışına taşınmasından sonraki ticaret unvanı veya varsa işletme adı, hukuki şekli ve merkezi ile tescile yetkili olan yabancı makam.

c) Alacaklıların korunmasına ilişkin tedbirlerin alındığını ispatlayıcı belgeler.

İKİNCİ BÖLÜM: Şube

BİRİNCİ AYIRIM: Şube Tanımı ve Unvanı

Şube tanımı

MADDE 118-

(1) Bir ticari işletmeye bağlı olup ister merkezinin bulunduğu sicil çevresi içerisinde isterse başka bir sicil çevresi içinde olsun, bağımsız sermayesi veya muhasebesi bulunup bulunmadığına bakılmaksızın kendi başına sınai veya ticari faaliyetin yürütüldüğü yerler ve satış mağazaları şubedir.

(2) Merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubeleri ve unvanları merkeze gönderme yapılarak, bulundukları yerin müdürlüğüne tescil olunur.

Şubenin unvanı

MADDE 119-

(1) Her şubenin unvanı kendi merkezinin ticaret unvanı ile şube olduğunu gösteren eklerden oluşur. Şubenin unvanına şube ile ilgili başka ekler de yapılabilir. Bu ekler de ticaret unvanlarına yapılacak eklerin bağlı olduğu hükümlere tabidir.

(2) Merkezi yurtdışında bulunan bir işletmenin Türkiye’deki şubesinin ticaret unvanında merkezin ve şubenin bulunduğu yerlerin ve şube olduğunun açıkça gösterilmesi şarttır.

İKİNCİ AYIRIM: Merkezleri Türkiye’de Bulunan Ticari İşletmelerin Şubelerinin Tescili

Başvuru ve belgeler

MADDE 120-

(1) Merkezi Türkiye’de bulunan ticari işletmelerin şubelerinin tescil isteminde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

b) Şube açılışına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

c) Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği, ç) Merkezin sicil kaydının onaylı örneği.

d) Merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi.

e) Şubeyi temsile yetkili kılınan kişilerin noter onaylı imza örnekleri.

Tescil

MADDE 121-

(1) Şubeler, merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulunduğu yer siciline tescil edilir. Tescilde aşağıdaki olgular belirtilir:

a) Merkezin; kayıtlı olduğu müdürlük, tescil tarihi, MERSİS numarası, unvanı, sermayesi, adresi, işletme konusu, yetkilileri ile varsa süresi ve denetçisi.

b) Şubenin unvanı ve adresi.

c) Şubeyi temsile yetkili kişi veya kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası, yerleşim yeri, bunların temsil yetkileri yalnız şube işlerine ilişkin olduğu takdirde, temsilin şekli.

ç) Tahsis edilmişse şubeye ayrılmış sermaye.

d) Yalnız şubeye ilişkin olan özel hükümler.

(2) Şubeye ilişkin tescil edilmiş olgulardaki değişiklikler de aynı usulle tescil olunur.

(3) Birleşme veya bölünme nedeniyle merkez kaydı silinen ticari işletmeler ile tür değiştiren ticari işletmelerin şubelerinin faaliyetinin sürdürüleceğinin bildirilmesi halinde, şube kayıtlarında yeni merkezin kayıtlarına uygun değişiklikler yapılır.

ÜÇÜNCÜ AYIRIM: Merkezleri Türkiye Dışında Bulunan Ticari İşletmelerin Türkiye’deki Şubelerinin Tescili

Başvuru ve belgeler

MADDE 122-

(1) Merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubelerinin tescilinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Ticari işletmenin merkezinin bulunduğu kaynak ülke hukukunun, şube açacak işletme için tescilde aradığı şartların yerine getirildiğini ve şubenin tescili için ibrazı gerekli olan belgeleri gösteren yetkili makamdan alınmış yazı ve bir nüsha Türkçe çevirisi.

b) Kaynak ülkede şubenin tescili için ibrazı gerekli tüm belgeler.

c) Merkez işletmenin güncel sicil kayıtlarını içeren belgenin ve şirketlerde şirket sözleşmesinin onaylı birer örneği ile birer nüsha Türkçe çevirisi.

ç) Merkezin yetkili organının şube açma ve şubeye Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararının aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi.

d) Şube açacak merkezin unvanı, türü, işletme konusu, sermayesinin türü ve tutarı, kuruluş tarihi, sicil numarası, tabi olduğu hukuk, Avrupa Birliği üyesi olup olmadığı, internet sitesi, şubenin unvanı ve şubeye ayrılmış sermaye tutarı, şubeyi mahkemeler dahil, özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri ile şubenin adresini içeren merkezin yetkilileri tarafından imzalanmış beyannamenin aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi.

e) Şube açma kararında, Türkiye’deki şubeyi mahkemeler dahil, özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişiler ile bunlara verilen yetki belirtilmemiş ise bu konulara ilişkin düzenlenen vekaletnamenin aslı ve bir nüsha Türkçe çevirisi.

f) Şubeyi temsil edecek kişi veya kişilerin noter onaylı imza örnekleri.

g) Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

(2) Merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmenin Türkiye’de birden çok şubesi varsa, ilk şubenin tescilinden sonra açılacak şubeler yerli ticari işletmelerin şubeleri gibi tescil olunur.

Tescil

MADDE 123-

(1) Merkezi yurtdışında bulunan bir ticari işletmenin Türkiye şubesinin açılışında aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Merkezin ticaret unvanı ile varsa işletme adı ve ticari işletmenin merkezi.

b) Merkez işletmenin sermayesi.

c) Şubeye ayrılmış sermaye.

ç) Şubenin ticaret unvanı ile varsa işletme adı ve adresi.

d) Şubenin faaliyet konusu.

e) Ticari temsilci için yetkili organ kararı.

f) Şubeyi tam yetkili olarak temsil edecek kişi veya kişilerin adı ve soyadı, vatandaşlığı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.

DÖRDÜNCÜ AYIRIM: Merkez ile Şube Kayıtlarının İlişkilendirilmesi ve Şube Kaydının Silinmesi

Merkez ile şube kayıtlarının ilişkilendirilmesi

MADDE 124-

(1) Merkezin kayıtlı olduğu müdürlük, merkez kayıtlarında meydana gelen değişiklikleri şubenin kayıtlı olduğu müdürlüğe bildirmekle yükümlüdür. Bunun üzerine şubenin bulunduğu yer müdürlüğünce, kendisine bildirilen ve şube kayıtlarında değişiklik gerektiren hususun tescili için ilgililerce başvurulmaması halinde 36 ncı maddeye göre işlem yapılır.

(2) MERSİS’te şube kayıtlarından merkez kayıtlarına, merkez kayıtlarından şube kayıtlarına erişim sağlandığında, müdürlüklerce birinci fıkra kapsamında ayrıca bir bildirim yapılmaz.

Şube kaydının silinmesi

MADDE 125-

(1) Merkezleri Türkiye’de bulunan işletmelere ait şubelerin kayıtları;

a) Şubenin faaliyetinin sona ermesi halinde başvuru üzerine,

b) Merkezin kaydının silinmiş olduğu hususunun, merkezin kayıtlı olduğu müdürlük tarafından şubenin kayıtlı olduğu müdürlüğe bildirilmesi üzerine resen, silinir.

(2) Merkezi yurtdışında bulunan şirketin Türkiye şubesinin faaliyetinin sona ermesi üzerine şube kaydının silinmesi için aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Merkez veya Türkiye şubesi tarafından alınan sona erme kararının noter onaylı örneği ile kararın merkez tarafından alınması halinde Türkçe çevirisi.

b) Sona erme başka bir sebepten ileri geliyorsa bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği ve gerekiyorsa Türkçe çevirisi.

c) Tasfiye memurlarının “Tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış ve noter huzurunda düzenlenmiş imza beyannameleri.

ç) Tasfiye memurlarının şubeyi temsil eden kişi veya kişilerin dışından seçilmesi halinde görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı belge.

(3) Sona eren şube ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Şubenin sona erdiği ve tasfiyeye girdiği.

b) Sona erme sebebi.

c) Sona erme merkezin veya şubenin kararına dayanıyorsa bu kararın tarihi, ç) Sona erme mahkeme kararına dayanıyorsa bu kararın tarihi.

d) Ticaret unvanına “Tasfiye halinde” ibaresinin eklendiği.

e) Tasfiye memurlarının adı ve soyadı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.

f) Tasfiye işlemlerinin şube dışında başka bir adreste yürütülmesi durumunda bu adres.

(4) Tasfiyenin tamamlanmasından sonra kayıt silme başvurusunda aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Son ve kesin bilanço.

b) Kapanış kararının noter onaylı örneği ve gerekiyorsa Türkçe çevirisi.

c) Alacaklılara birer hafta arayla üç kere çağrının yapıldığını gösteren sicil gazeteleri.

(5) Tasfiyesi tamamlanan şirket ile ilgili aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Tasfiyenin tamamlandığı.

b) Ticaret unvanının silindiği.

(6) İlk şubeye bağlı olarak açılan şubenin kaydı; faaliyetinin sona ermesi halinde başvuru üzerine, ilk şubenin kaydının silindiğinin müdürlükçe tali şubenin kayıtlı olduğu müdürlüğe bildirilmesi üzerine ise resen silinir.

(7) Yurtdışındaki işletmenin veya ilk şubesinin faaliyetinin sona erdiğinin resmi şekilde tespit edilmesi halinde, müdürlükçe 36 ncı madde gereğince işlem yapılır.

ALTINCI KISIM: Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme

BİRİNCİ BÖLÜM: Birleşme

Başvuru ve belgeler

MADDE 126-

(1) Devrolunan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

a) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri.

b) Birleşme sözleşmesinin bir örneği.

c) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.

ç) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

(2) Devralan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

a) Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri.

b) Birleşme sözleşmesinin bir örneği.

c) Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler.

ç) Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri.

d) Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin, sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

e) Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.

f) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.

g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

(3) Kanunun 156 ncı maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde birleşme sözleşmesinin genel kurul onayına sunulmaması halinde, birleşme sözleşmesinin onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararının noter onaylı örneği müdürlüğe verilir.

(4) Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yansı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde; birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu ve buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı veya belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu müdürlüğe verilir. Devrolunan şirketlerin denetime tabi olması halinde bu rapor, şirket denetçisi tarafından da müdürlüğe verilebilir.

(5) Devrolunan şirket tasfiye halinde ise malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak raporu müdürlüğe verilir.

(6) İkinci fıkranın (d) bendinde belirtilen raporda, alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı müdürlüğe verilir.

(7) Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan birleşme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığına ilişkin belge müdürlüğe verilir.

(8) Birleşmeye taraf olan tüm şirketlerin, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen gazeteyi kayıtlı olduğu müdürlüğe vermeleri gerekir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

(9) Birleşmeye taraf olan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yapacakları çağrıya ilişkin hazırlanan ilan örnekleri ilgili müdürlüklere verilir.

Tescil

MADDE 127-

(1) Devrolunan şirket birleşme kararını tescil ettirmeden devralan şirket birleşme kararını tescil ettiremez.

(2) Devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük birleşmenin tescilini, devralacak şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.

(3) Devrolunan şirkete ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Genel kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi veya kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi.

b) Devrolunan şirketin birleşme nedeniyle infisah ettiği.

c) Devralan şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı veya işletme adı ve merkezi.

(4) Devralan şirkete ilişkin aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Genel kurulun birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi ve/veya kolaylaştırılmış usulle birleşen sermaye şirketlerinde ise bunların yerine yönetim organının birleşmeye ilişkin kararı ve tarihi.

b) Birleşmeye taraf olan şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı ile varsa işletme adı ve merkezi.

c) Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde buna ilişkin şirket sözleşmesi değişikliği.

ç) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede, yeni kurulan şirketin türüne göre tescili zorunlu olan olgular.

(5) Devralan şirketin birleşme dolayısıyla sermaye artırımı yapmasının gerekli olduğu hallerde, sermaye artırımı ile birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Yeni kuruluş yoluyla birleşmede ise yeni kurulacak şirketin kuruluşu ile birlikte birleşme kararı eş zamanlı olarak tescil edilir. Tescili yapan müdürlük durumu devrolunan şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Birleşme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

(6) Devralan şirketin kayıtlı olduğu müdürlük; devrolunan şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahibini, şirketin birleşme kararının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir.

(7) Birleşme kararlarını tescil eden müdürlükler, 126 ncı maddenin dokuzuncu fıkrasına göre kendilerine verilen ilan metinlerinin, yedişer gün ara ile üç defa sicil gazetesinde ilan edilmesini sağlar. Ancak ilk ilanların birleşme kararının tesciline ilişkin ilanlarla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunludur.

İKİNCİ BÖLÜM: Bölünme

Başvuru ve belgeler

MADDE 128-

(1) Tam bölünmede müdürlüğe verilecek belgeler şunlardır:

a) Bölünen şirket tarafından;

1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,

2) Bölünme dışında kalan malvarlığının olmadığı, bölünmenin tam bölünme olduğu, bölünmede oranların korunup korunmadığı hususları ile bölünmeye katılan diğer şirketlerin unvanları ve kayıtlı olduğu müdürlüklere ilişkin bilgileri içeren beyan,

3) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,

4) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,

5) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.

b) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;

1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,

2) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,

3) Tam bölünen şirketin bölümlere ayrılmış malvarlığının bölümler itibarıyla değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,

5) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,

6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı,

7) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.

(2) Kısmi bölünmede müdürlüğe verilecek belgeler şunlardır: a) Bölünecek şirket tarafından;

1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,

2) Kısmi bölünen şirket bakımından sermaye azaltılması yapılmasının söz konusu olduğu hallerde değişik şirket sözleşmesi metni,

3) Kısmi bölünmede, bölünen şirketin kalan net malvarlığının şirket borçlarını karşılamaya yeterli olduğuna ilişkin tespitin yapıldığı; sermaye azaltılmasına gerek olmaması durumunda ise bu hususun da tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

4) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

b) Bölünmeye katılan diğer şirketler tarafından;

1) Bölünme sözleşmesi ve/veya planının birer örneği ile bunların onayına ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği,

2) Yeni kuruluş halinde kuruluş belgeleri,

3) Bölünen şirketin kısmi bölünmeye konu olan malvarlığı bölümlerinin değerlerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,

4) Bölünen şirketin bölünmeye konu olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan,

5) Varsa sermaye artırımına ilişkin belgeler,

6) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

(3) Bölünmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları tarafından, ayrı ayrı ya da birlikte hazırlanan bölünme raporu, şirketlerin kayıtlı bulunduğu müdürlüklere verilir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, bölünme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde ise bu hususun türn ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir. (4) Bölünmeye katılan şirketlerin tümü; ortaklarına, inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği sicil gazetesini, kayıtlı oldukları müdürlüğe verir. Ancak küçük ve orta ölçekli şirketlerde, inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde, bu hususun tüm ortaklar tarafından onaylandığını gösterir belge müdürlüğe verilir.

(5) Bölünmeye katılan şirketlerin her biri tarafından, alacaklılarına yedişer gün ara ile üç defa yapılan ilanların yayımlandığı sicil gazetelerinin birer örneği müdürlüğe verilir.

Tescil

MADDE 129-

(1) Bölünmeye katılan şirketlerin tamamı, bölünme kararlarının tescili için ilgili müdürlük veya müdürlüklere başvurmadan tescil yapılamaz.

(2) Bölünen şirket, bölünme kararını tescil ettirmeden bölünmeye katılan diğer şirketler bölünmeye ilişkin olguları tescil ettiremez.

(3) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Bölünme kararı ve tarihi.

b) Bölünmenin tam veya kısmi olup olmadığı.

c) Tam bölünme halinde şirketin infisah ettiği.

ç) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, kayıtlı olduğu müdürlük.

d) Gereken hallerde kısmi bölünmeye bağlı olarak gerçekleştirilen sermaye azaltılması.

(4) Bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlük bölünme kararının tescilini, bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir.

(5) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlüğe aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Bölünme kararı ve tarihi.

b) Bölünme işlemine bağlı olarak yapılan sermaye artırımı.

c) Bölünme sonucunda yeni kurulacak, şirketin kuruluşunun tescili için gerekli olan tüm bilgiler.

ç) Kısmi bölünme sonucunda yapılan sermaye artırımında çıkarılan payların, bölünen şirkete mi yoksa ortaklarına mı tahsis edildiği.

d) Tam bölünme sonucu infisah eden şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, varsa işletme adı ve merkezi.

(6) Bölünen şirketin malvarlığını devralan şirketler, bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye artırımı ile bölünme kararını eş zamanlı olarak tescil ettirir. Bölünen şirketin malvarlığının yeni kurulacak şirket tarafından devralınması halinde ise bölünme kararı, kuruluşla birlikte eş zamanlı olarak tescil ettirilir. Tescili yapan müdürlük tam bölünme halinde, durumu bölünen şirketin kayıtlı olduğu müdürlüğe derhal bildirir. Tam bölünme nedeniyle infisah eden şirketin unvanı bu bildirim üzerine resen silinir.

(7) Bölünmeye katılan diğer şirketlerin kayıtlı olduğu müdürlükler; bölünen şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan ve müdürlüklerinde kayıtlı olan şirket tarafından devralınan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; yeni hak sahiplerini, bölünme kararlarının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM: Tür Değiştirme

Başvuru ve belgeler

MADDE 130-

(1) Tür değiştirme halinde, tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Tür değiştirme planı.

b) Tür değiştirme planının kabulüne ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.

c) Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu.

ç) Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.

d) Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler.

e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.

g) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı.

(2) Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir.

Tescil

MADDE 131-

(1) Tür değiştirmeye ilişkin olarak aşağıdaki olgular tescil edilir: a) Türü değiştirilen şirketlerin, tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanları, varsa işletme adları.

b) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararı ve tarihi.

c) Tür değiştirmeden sonraki yeni şirket sözleşmesi ve tarihi,

ç) Yeni türe ilişkin tescil edilmesi gereken olgular.

(2) Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır.

(3) Tür değiştirmede, tür değiştiren şirketin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların yeni tür adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından yeni türün tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM: Ticari İşletme ile İlgili Birleşme, Devir ve Tür Değiştirme

Ticari işletme ile ilgili birleşme

MADDE 132-

(1) Birleşme sözleşmesiyle ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş malvarlığından birleşme dışı bırakılan unsur veya unsurlar nedeniyle işletmenin bütünlüğü ve devamlılığının zedelenmesi halinde birleşme tescil edilemez.

(2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketi tarafından devralınmak suretiyle yapılacak birleşmelerde, devralan ticaret şirketinin türüne göre Kanunun 138 ila 140 ıncı, 142 ila 158 inci, 191 ila 193 üncü madde hükümleri ile bu Yönetmeliğin 126 ncı ve 127 nci maddeleri kıyas yoluyla uygulanır. Ancak devri tescil için aranan kanuni bütünlük şartının somut olayda var olup olmadığının Kanunun 32 nci maddesi kapsamında incelenebilmesi için devreden tarafından müdürlüğe aşağıdaki belgeler de verilir:

a) Ticari işletme sahibinin, ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş bulunan malvarlığının tam listesini gösterir beyanı.

b) Beyanda yer alan malvarlığından özel sicillerde kayıtlı bulunanların kayıtlı oldukları siciller ile bunların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgiler.

c) Listede yer alan malvarlığı unsurlarının her birinin, ticari işletmenin devamlılığı esasına göre yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir tarafından tespit edilmiş gerçeğe uygun değerlerini, işletme değerini, işletme değeri hesaba katılmamışsa sebeplerini gösterecek şekilde hazırlanmış rapor.

(3) Tescil başvurusu birleşmeye katılan ticari işletmenin ve şirketin kayıtlı olduğu müdürlüklere yapılır. Bunların aynı sicile kayıtlı olması durumunda tescil başvurusu birlikte yapılır.

Ticari işletmenin devri

MADDE 133-

(1) Ticari işletme, Kanununu inci maddesi uyarınca bir bütün halinde ve devamlılığı sağlanmak suretiyle devredilebilir.

(2) Bir ticari işletmenin devrine ilişkin devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve aşağıdaki hususlar yer alır:

a) Tarafların adı ve soyadı veya unvanı ile tebligat adresi.

b) Ticari işletmenin sözleşme dışında bırakılan unsurları.

c) Ticari işletmenin bir bütün olarak ve devamlılığını sağlayacak şekilde devredildiğine ilişkin şartsız beyan.

ç) Ticari işletmenin satış fiyatı ve ödeme şartları.

(3) Ticari işletmenin devri, devir sözleşmesinin tümünün tescili ile hüküm ifade eder.

(4) Ticari işletme devir vaadi, belli bir süre sonra hüküm ifade edecek devirler ve şartlı devirler tescil edilemez.

Ticari işletmeler ile ilgili tür değiştirme

MADDE 134-

(1) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi, tüzel kişinin şekil değiştirerek bir ticari işletme haline gelmesidir. Her ticaret şirketi, tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.

(2) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.

(3) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında Kanunun 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.

(4) Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler ile 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.

(5) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.

(6) Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a) Genel kurul tarafından onaylanmış tür değiştirme planı.

b) Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço.

c) Şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan tür değiştirme raporu,

ç) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği.

d) Yeni türün tesciline ilişkin gerekli belgeler.

e) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu.

f) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.

g) Ticaret şirketinin paylarının ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişilere devredildiğini ispatlayıcı belgeler.

(7) Küçük ve orta ölçekli şirketlerde tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden, tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge müdürlüğe verilir.

(8) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde Kanunun 182 ila 193 üncü maddeleri kıyasen uygulanır.

(9) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi halinde yeni türün kuruluş belgelerine ilave olarak ticari işletmenin malvarlığı unsurlarının değerinin tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile tür değiştiren ticari işletmeye sürekli olarak özgülenmiş tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri île benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan müdürlüğe verilir.

Tescil

MADDE 135-

(1) Ticari işletmelerle ilgili birleşme işlemlerinin tescilinde 127 nci madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.

(2) Bir ticari işletmenin bir ticaret şirket türüne dönüşmesi halinde yeni türün tescili için zorunlu olan olguların tescili ile birlikte tür değişikliği nedeniyle ticari işletmeye ilişkin kayıtlarda gerekli değişiklikler yapılır. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır.

(3) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesi halinde ticari işletmeye ilişkin hususların tescili ile birlikte tür değiştiren ticaret şirketinin tüzel kişiliğinin sona erdiği hususu da tescil edilir. Tescil, eski türün sicil kaydı üzerinden yapılır.

(4) Ticari işletmenin devrine ilişkin yapılacak tescil işlemlerinde:

a) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvanı ile beraber devri halinde, o işletme ve unvana ait kayıtlardan yalnız devir sebebiyle değiştirilmesi gerekli olanlar değiştirilir.

b) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından diğer bir gerçek kişiye unvan hariç olmak üzere devri halinde ise eski unvan ve işletmeye ait bütün kayıtlar silinir. Yeni unvan altındaki işletme için yeniden tescil işlemi yapılır. İşletme tescil edilirken eskisinin devamı olduğu, işletmenin eski MERSİS numarası ve unvanı kayıtlarda gösterilir.

c) İşletmenin bir gerçek kişi tarafından bir ticaret şirketine devri halinde ise o işletmenin ve unvanının bütün kayıtları silinir ve ticaret şirketinin tabi olduğu hükümler uyarınca bu devir dolayısıyla şirketin sicil kayıtlarında değişiklik yapılması gerektiği takdirde sadece o değişiklikler yapılır.

ç) İşletmenin sicile kayıtlı bir işletmesi bulunmayan bir dernek veya kamu tüzel kişisi tarafından devir alınması halinde de (b) bendi uygulanır.

(5) Ticari işletmenin devrinde, devredilen işletmenin malvarlığına dahil olan tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların devralan adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla, müdürlük tarafından ticari işletmenin devrinin tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere derhal bildirilir.

YEDİNCİ KISIM: İflas ve Konkordato

BİRİNCİ BÖLÜM: İflas, Konkordato Mühleti Verilmesi ve Malvarlığının Terki Suretiyle Konkordato Sözleşmesi

İflasın bildirilmesi

MADDE 136-

(1) İflas halinde, iflas dairesi tarafından iflas işlemlerine ilişkin olarak aşağıdaki olgular müdürlüğe bildirilir:

a) İflasın açıldığı.

b) İflasın ertelenmesi de dahil olmak üzere, icra makamlarına müracaat edilmesine engel olan kararlar.

c) İflasın kaldırıldığı.

ç) İflas masasında hiçbir malın bulunmaması sebebiyle tasfiyenin tatil edildiği.

d) İflas işlemlerine yeniden başlandığı.

e) İflas işlemlerinin tamamlandığı.

f) İhtiyati tedbirler.

(2) İflas dairesinin bildirimi üzerine, müdürlük iflasa ilişkin olguları gecikmeksizin resen tescil eder. İflas masasında hiç malın bulunmaması nedeniyle tasfiyenin tatil edilmesinin veya iflasın kaldırılmasının, iflas dairesince bildirilmesi üzerine, müdürlük iflası gösteren kaydı resen siler ve bu yeni durumu tescil eder.

İflasın tescili

MADDE 137-

(1) İflasın açılması halinde aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) İflasın açıldığı.

b) İflas kararını veren mahkeme ile kararın tarihi ve saati.

c) Ticaret şirketlerinin ticaret unvanına “Tasfiye halinde” ibaresinin eklendiği.

(2) İflasın ertelenmesine veya iflasın kaldırılmasına karar verilmişse aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) İflasın ertelendiği veya kaldırıldığı.

b) Karar tarihi.

c) Ticaret şirketlerinin ticaret unvanında “Tasfiye halinde” ibaresinin kaldırıldığı.

(3) İflas masasında hiçbir malın bulunmaması sebebiyle tasfiyenin tatil edilmesi halinde aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Tasfiyenin masada hiç bir mal bulunmaması nedeniyle tatil edildiği.

b) Karar tarihi.

(4) İflas işlemlerine yeniden başlanılması halinde aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) İflas işlemlerine yeniden başlandığı.

b) Karar tarihi.

c) Ticaret şirketlerinde, ticaret unvanına ek olarak “Tasfiye halinde” ibaresinin eklendiği.

(5) Aşağıdaki hallerde işletmeye veya ticaret şirketine ait sicil kayıtları resen silinir:

a) İflas masasında hiçbir malın bulunmaması sebebiyle tasfiyenin tatil edilmesi halinde tescilin ilanı tarihinden itibaren üç ay içinde geçerli bir itiraz yapılmadığının iflas idaresi tarafından bildirilmiş veya bir gerçek kişi işletmesinin faaliyetinin sona erdiği tespit edilmişse.

b) İflas, mahkeme kararı ile kapatılmışsa.

(6) Aşağıdaki olgular da tescilde belirtilir:

a) İflasın kapanma tarihi.

b) Ticari işletme veya şirketin sicilden silindiği.

Konkordato mühleti verilmesi

MADDE 138-

(1) Mahkeme, konkordato mühleti verildiğini ilgili müdürlüğe bildirir ve buna ilişkin kararı gönderir.

(2) Müdürlük bildirim üzerine gecikmeksizin konkordato mühleti verilmesine ilişkin kararı tescil eder.

(3) Konkordato mühleti verilmesi halinde aşağıdaki olgular tescil edilir:

a) Konkordato mühletinin verildiği tarih ve konkordato mühletinin süresi.

b) Komiserin adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.

c) Mahkeme, bazı işlemlerin hukuken sadece bir komiser tarafından gerçekleştirilebileceğine karar vermişse veya komisere borçlu yerine işlerin idaresi yetkisi verilmiş ise buna ilişkin bilgi.

(4) Konkordato istemi mahkemece reddedilir veya konkordato mühleti verilmesi kararı geri alınırsa bu olgular da tescil olunur.

Malvarlığının terki suretiyle konkordato sözleşmesi

MADDE 139-

(1) Mahkeme müdürlüğe malvarlığının terk edilmesi suretiyle konkordato sözleşmesinin onaylandığını bildirir ve aşağıdaki belgeleri gönderir:

a) Konkordato sözleşmesinin bir örneği.

b) Mahkeme kararı.

c) Konkordato tasfiye memurunun seçimine ilişkin alacaklılar kararını onaylayan mahkeme kararı.

(2) Müdürlük bu bildirim üzerine gecikmeksizin tescili yapar.

(3) Aşağıdaki olgular tescil olunur:

a) Konkordato sözleşmesinin onaylandığı tarih.

b) Ticaret unvanına ”Konkordato tasfiyesi halinde’* ibaresinin eklenmesi.

c) Tasfiye memurunun adı ve soyadı, kimlik numarası ve yerleşim yeri.

ç) Sicile tescil edilmiş olan imzaya ve temsile yetkili kişilerin sicilden silinmesi.

(4) Tasfiye memuru, tasfiyenin sona ermesi üzerine ticari işletmenin veya şirketin sicilden silinmesini müdürlükten talep eder.

(5) Silinme ile birlikte silinme sebebi de tescil edilir.

Geçiş hükümleri

GEÇİCİ MADDE 1-

(1) MERSİS’i henüz kullanmaya başlamayan müdürlüklerde; kayıtlar, halen kullanılmakta olan defterlerde ve 2/2/1957 tarihli ve 4/8604 sayılı Bakanlar Kurulu Karan ile yürürlüğe konulan Ticaret Sicili Tüzüğünün öngördüğü şekilde tutulur ve bu Yönetmelikte tescil ve ilanı öngörülen MERSİS numarasının yerine, ticaret sicili numarası tescil ve ilan edilir.

(2) Bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce ticaret sicili memurluğu kurulan odalarda bulunan mevcut memurluklar, müdürlükler kuruluncaya kadar müdürlük unvanı altında faaliyetlerine devam eder.

(3) Müdürlükler kuruluncaya kadar bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce ticaret sicili memuru veya yardımcısı olarak görev yapan personelden ticaret sicili memuru olanlar müdür, ticaret sicili memur yardımcısı olanlar ise müdür yardımcısı unvanı ile görev yapmaya devam ederler. Müdürlüğün kuruluşuna Bakanlıkça izin verilmesi ile birlikte bu Yönetmeliğin yürürlüğe girdiği tarihten önce ticaret sicili memuru, ticaret sicili memur yardımcısı ve tescilde görevli personel; başka bir işleme gerek olmaksızın müdür, müdür yardımcısı ve tescilde görevli personel olarak atanmış veya görevlendirilmiş sayılır. Bu şekilde müdür yardımcısı ve tescilde görevli personel olarak atanmış sayılanların görevde yükselebilmeleri için, 8 inci maddenin birinci fıkrasının (h) bendinde öngörülen şartı taşımaları gerekir.

Yürürlük

MADDE 140-

(1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 141-

(1) Bu Yönetmelik hükümlerini Bakanlar Kurulu yürütür.